紫光股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。根据本次交易方案，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十三条规定的重组上市情形，具体说 明如下： 本次交易前 36 个月内，公司曾于 2022 年 7 月发生控制权变更。该次变更 前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司）， 该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯控股有限公司成为公司间接控 股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司。 本次交易中公司未向北京智广芯控股有限公司及其关联人购买资产。本次交 易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信科技有限公司，仍无实际控制人。 本次交易不会导致公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日 起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组办法》第十三 条规定的重组上市情形。 紫光股份有限公司 董 事 会 20 ...

紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了 特别提示。 紫光股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2024 年 6 月 7 日 2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等 资源类资产。 特此说明。 紫光股份有限公司 董 事 会 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－038 紫光股份有限公司 紫光股份有限公司 董 事 会 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 2024 年 6 月 8 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司 30%股权（以下简称"本次 交易"）。 2024 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于< 紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交 易相关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。 本次交易事宜尚需公司股东大会审议通过以及取得相关监管机构的批准，本 次交易能否取得上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性。敬请广大投 资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司（以下简称"新华三"）少 数股东股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性进行了认真审核，特此说明如下： 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行了本次交易信息在依法披 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持有的新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华三 30%股权（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 经核查，在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市 公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交 易累计计算范围的购买、出售资产交易。 王志宇 崔登辉 王玉明 王嘉成 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 独立财务顾问主办人： 王志宇 崔登辉 截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定之 核查意见》之签字盖章页） 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过全资子公司紫光国际信 ...

关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告 一、开展外汇套期保值业务的目的 2023 年 10 月 10 日，紫光股份有限公司（以下简称"公司"）召开 2023 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于开展外汇套期保值业务议案》，因收购新 华三集团有限公司（以下简称"新华三"）少数股东股权项目需要，同意公司及 子公司开展外汇套期保值业务的额度不超过人民币 125 亿元或等值外币，预计动 用的交易保证金和权利金不超过人民币 12.5 亿元或等值外币，业务品种包括但 不限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用。 在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下， 经 2024 年 5 月 24 日公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司全资子公 司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫光国际"）对新华三股权的收购比 例拟由 49%调整为 30%，收购新华三 30%股权（以下简称"本次交易"）交易作 价 2,142,834,885.00 美元（参照评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公告的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元 ...

[Table_MainInfo] 公司研究/信息设备/电脑与外围设备 证券研究报告 紫光股份（000938）公司跟踪报告 2024年05月25日 [Table_InvestInfo] 新华三并购获重要推进，持续强化竞争实 投资评级 优于大市 维持 力 股票数据 0[5Ta月bl2e4_日St收oc盘kI价n（fo元] ） 22.43 [Table_Summary] 52周股价波动（元） 14.22-38.78 投资要点： 总股本/流通A股（百万股） 2860/2860 总市值/流通市值（百万元） 64152/64152  公司5月24日发布公告，拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式收购新 相关研究 华三 30%股权。资金来源为紫光股份自有资金及银行贷款，公司目前拟向银 [《Ta业bl绩e_短Re期po承rt压In、fo积] 极投身 AIGC 浪潮》 行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。 2023.11.24  调整方案后现金收购增厚利润、降低估值带来空间。2023 年 5 月 26 日，公 《业绩稳健成长，订单向好成长可期》 司拟通过紫光国际收购HPE实体合计持有的新华三 49%股权，同时拟通 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－031 紫光股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、主持人：董事长于英涛 6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有 关规定。 1、 本次年度股东大会未出现否决提案的情形。 2、 本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 5 月 28 日（星期二）下午 2 时 30 分 网络投票时间：2024 年 5 月 28 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票 的时间为：2024 年 5 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 期间的 任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：北京市海淀区紫光大楼一层 118 会议室 3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式 ...

独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司设三名独立 董事，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人员： 紫光股份有限公司 独立董事制度 （经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》、《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 相关法律、法规的规定，紫光股份有限公司（以下简称"公司"）特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间 ...