（2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善、规范和保障广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理 准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第二章 一般规定 广东塔牌集团股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有 一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰 ...

广东塔牌集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部 门的相关要求，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称 "会计师事务所"），需遵照本制度的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审 议后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师 事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责： 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选 聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公 正进行。 第七条 选聘会计师事务所程序： （六）股东大会审议同意后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质 ...

广东塔牌集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2024年3月修订） 第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管 理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受 公司其他部门或个人的干预。 第二章 人员构成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上 提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 第一章 总则 第一条 为建立、完善广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才 开发与利用战略，公司特决定设广东塔牌集团股份有限公司薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬委员会"），作为制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议的专门工作机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2024-2026 年（第二轮）员工持股计划（草案） 摘要 二〇二四年三月 声明 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 1、广东塔牌集团股份有限公司《2024－2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）》（以 下简称"第二轮员工持股计划草案"、"本计划"、"第二轮员工持股计划"），须经公司股东 大会批准后方可实施，第二轮员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。 2、第二轮员工持股计划资金来源于根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖 金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；若未达到提取年度激励奖金 条件时，则当年员工持股计划存在不能成立的风险。 3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2 特别提示 1、第二轮员工持股计划系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定制定。 2、第二轮员 ...

广东塔牌集团股份有限公司 关于举办 2023 年年度业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-012 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月15日披露《2023年年度报 告》及其摘要。为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司决定举办2023年 年度业绩网上说明会。具体安排如下： 一、说明会召开的时间、地点和方式 1、会议召开时间：2024 年 3 月 28 日（星期四）15:00-17:00 2、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 出席本次网上业绩说明会的人员：董事长钟朝晖先生，董事、总经理何坤皇先生，董事、 副总经理、财务总监、董事会秘书赖宏飞先生，独立董事李瑮蛟先生等。 3、会议召开方式：网络互动方式 三、投资者参加方式 二、参加人员 投资者可于 2024 年 3 月 28 日（星期四）15:00-17:00 通过网址 https://eseb.cn/1cMPUvCq92M 或使用微信扫描下方小程序码即 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 广东塔牌集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称"企 业内部控制规范体系")，结合本公司(以下简称"公司")内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进 行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 ...

广东塔牌集团股份有限公司 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）员工持股计划（以下简称 "员工持股计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的规定，特制 定本办法。 第二条 公司设立员工持股计划的意义在于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制， 充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的 一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。 第二章 员工持股计划的制定、存续与锁定 员工持股计划管理办法 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第三条 员工持股计划的基本原则 （1）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈 行为。 （2）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方 式强制员工参加本公司的员工持股计划。 （3）风险自担原则 员工持股计划参与 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度环境报告书 2023 年度环境报告书 2024 年 3 月 1 广东塔牌集团股份有限公司 广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度环境报告书 董事会致辞 一、公司概况 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"或"塔牌集团"）是一家以水泥为主业 的集团公司，被列为国家水泥工业结构调整重点支持的 60 家大型企业之一，2023 年被评为中 国水泥上市公司综合实力排名第 14 位（来源：数字水泥网），是广东省规模较大和综合竞争 力较强的水泥制造企业之一。公司总部位于广东省梅州市，2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易 所上市，证券代码：002233，证券简称：塔牌集团。 2023年，公司面对经济持续下行、供求矛盾突出、市场需求萎缩、竞争异常激烈等重重 压力、种种困难的情况下，紧紧围绕公司年度经营目标，眼睛向内，刀刃向内，苦练内功， 积极应对。加强公司内部生产经营管理，精简机构、挖掘潜力、严控费用、降本增效，坚决 稳定公司生产经营的良好发展态势，并取得成效。与此同时，公司始终把生态环境保护、资 源综合利用、节能减排、可持续发展作为企业经营战略科学决策的核心要素。认真践行 ...

报告期内，公司监事会依法召开 4 次会议。具体情况如下： 1、2023 年 3 月 16 日，公司以现场会议方式召开了第六届监事会第二次会议，审议通过 《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《〈2022 年年度报告〉及其摘要》、 《关于公司 2022 年度利润分配的预案》、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于在梅州客商银 行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》、《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议 案》、《关于修订〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第六期员 工持股计划〉的议案》共 9 项议案； （一）监事会会议召开情况 2023年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员严格按照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履 行承诺。报告期内，监事会对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职等有 关事项进行了监督和检查，助推公司加强规范运作，促进公司高质量发展，切实维护好公司和 股东的合法权益。现将监事会2023年度主要工作情况报告如下： 一、工作回顾 广东塔 ...

北京市君合律师事务所 关于广东塔牌集团股份有限公司实施《2024-2026 年（第二 轮）员工持股计划》相关事宜的法律意见书 致：广东塔牌集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"或"君合"）接受广东塔牌集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"塔牌集团"）的委托，作为公司实施《2024-2026 年 （第二轮）员工持股计划》（以下简称"本次员工持股计划"）的特聘专项法律顾 问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《试点指 导意见》"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 等中国（本法律意见书所指"中国"包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国 大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东塔牌集团股份 有限公司章程》（以下简称" ...