中原内配集团股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 | | 24 | | 第一节 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 监事会 | | 36 | | 第一节 监事 | | 36 | | 第二节 | 监事会 | 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 | 39 ...

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十二次会议 审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，具体通知如下： 一、 召开会议基本情况 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-050 中原内配集团股份有限公司 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月29日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》 《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023年12月29日（周五）下午14：00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-046 中原内配集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十二次会议 于2023年12月12日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结 合的方式召开，会议通知已于2023年12月1日以电子邮件的方式发出。本次会议 应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军先生、独立董事王仲先生、 张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议 的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》等的规定。 会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过以下 议案： 1、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市 公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） ...

中原内配集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股 股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中原内配集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； 第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3日 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张金睿作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中原内配集团股份有限公司董事会提名为中原内 配集团股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： √是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 □是 √否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）下属控股子公司河南恒久 制动系统有限公司（以下简称"恒久制动"）基于日常经营需要，向上海浦东发 展银行股份有限公司郑州分行申请办理不超过人民币 11,000 万元授信业务。恒 久制动下属控股子公司驻马店恒久新型耐磨材料有限公司（以下简称"恒久耐磨"） 为恒久制动提供总额不超过人民币 11,000 万元的保证担保。恒久耐磨于 2023 年 12 月 8 日与前述银行签订了《最高额保证合同》。 本次担保事项主体均为合并报表范围内的法人主体，已经恒久制动、恒久耐 磨履行了内部决策程序，无需提交公司董事会及股东大会审议 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-045 中原内配集团股份有限公司 关于控股孙公司为控股子公司提供担保的公告 公司与被担保人的关系：恒久制动是公司控股子公司，公司持股62.86%，驻 马店恒久企业管理咨询中心（有限合伙）持股21.71%，周立刚持股15.43%。 二、被担保人的基本情况 公司名称：河南恒久制动系统有限公 ...

中原内配集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独 立董事）及总经理等高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定和要求，董事会设立薪酬与考核委员会，为便于该委员会开展工 作及在工作中有章可循，特制定《中原内配集团股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会工作细则》（以下简称"本《细则》"）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《股东大会决议》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本《细则》所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；总经理等高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董 事会聘任的其他高级管理人员和除应由董事会聘任以外的管理人员。 第二 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人裴志军作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中原内配集团股份有限公司董事会提名为中原内 配集团股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 六、本人担任独立 ...

第一条 为规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总经理等 高级管理人员的选任，优化董事会成员及经营管理班子成员的构成，完善公司治理 结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定和要求，董事会设立提名委员会。为便于该委员会开 展工作及在工作中有章可循，特制定《董事会提名委员会工作细则》（以下简称"本 《细则》"）。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照《股东大会决议》设立的专门工作 机构，负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名， 并由董事会选举产生。 中原内配集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第五条 提名委员会设主任委员1名，负责主持委员会工作；主任委员由独立董 事担任。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任 ...

第一章 总则 第一条 为进一步规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，由股东大会选举产生， 并对全体股东负责。监事会依据《公司法》《公司章程》等有关规定行使职权。依 法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章 程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本公司章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为 监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的 ...