南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 内部控制制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）内 部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制订本制 度，本制度同时适用于公司控股子公司。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 第三条 公司内部控制的目的如下： （一）提升公司质量，提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能 力，增加对公司股东的回报，确保公司经营目标的实现； （二）保障公司资产的安全、完整； （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。 第四条 公司内部控制应遵循健全性、制衡性、合理性、独立性的基本原 则。 公司董事会对公司内部控 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司内部审计制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 内部审计制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审 计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章 程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第七条 公司设内部审计机构（审计部），负责日常审计工作的组织实施， 对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查 监督。审计部对审计委员会负 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《独董办法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿 自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督 ...

| 序 号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 | | | 构，依法行使下列职权： | 构，依法行使下列职权： | | | （一）决定公司的经营方针和投资计划； | （一）决定公司的经营方针和投资计划； | | | （二）选举和更换非由职工代表担任的董 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董 | | | | 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 | | | 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 | 项； | | | 项； | （三）审议批准董事会报告； | | | （三）审议批准董事会报告； | | | | （四）审议批准监事会报告； | （四）审议批准监事会报告； | | | （五）审议批准公司的年度财务预算方 | （五）审议批准公司的年度财务预算方 | | | 案、决算方案； | 案、决算方案； | | | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 | | | 补亏损方案； | 补亏损方案； | | | | （七）对公司增加或者减少注册资本作出 | ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 | ...

董事会薪酬与考核委员会工作规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由公司章程规定 的高级管理人员。 第二章 人员组成 1 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。 第五条 薪酬与考 ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-088号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 四次会议决议，公司决定召开 2024 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知 如下： 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2. 会议的召集人：公司董事会 3. 会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于提议召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召 开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定。 4. 会议召开的日期和时间： 现场会议召开日期、时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）下午 14:00 网络投票时间为：2024 年 1 月 11 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 11 日 9:15-9:25 ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-086号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，优化资本结构，南京埃斯顿自动 化股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司埃斯顿智能科技（江苏）有限 公司（以下简称"埃斯顿江苏智能"）拟引入战略投资者通用技术高端装备产业 股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称"通用技术高端装备基金"）、 国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称"国家制造业基金"）进行增 资扩股，增资金额合计人民币 38,000 万元，其中通用技术高端装备基金出资 20,000 万元，国家制造业基金出资 18,000 万元。本次增资，埃斯顿江苏智能新 增注册资本 14,899.04 万元，增资金额与新增注册资本差额计入资本公积。 公司及埃斯顿江苏智能其他原股东将放弃本次增资的优先认购权。本次增资 完成后，埃斯顿江苏智能注册资本将由 20,000 万元增加至 34,899.04 万元，公 ...

独立董事专门会议工作制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 1 独立董事专门会议工作制度 独立董事专门会议工作制度 （2023 年 12 月） 第一条 为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作， 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南京埃斯顿 自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，并结合公 司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会议事规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月） 第一条 宗旨 为了进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和有关规 定，制定本规则。 第二条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 （四）董事长认为必要时； ...