北京金杜（成都）律师事务所 关于新希望乳业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：新希望乳业股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受新希望乳业股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国 境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公 司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 6 月 21 日召开的 2024 年第一 次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1. 经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《新希望乳业股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）； ...

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-035 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议审议 通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大 会。公司拟定于 2024 年 6 月 21 日召开 2024 年第一次临时股东大会。 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 4、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 21 日（星期五）15:00。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 6 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00- ...

新希望乳业股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作制度 （第三届董事会第八次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为适应新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，参照《上市公司治理准则》， 公司特设立董事会战略与发展委员会，并制订本制度。 第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第三条 战略与发展委员会由不少于3名董事组成。 第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会 工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有 ...

新希望乳业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （第三届董事会第八次会议通过） 第一章 总 则 第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的 保密及登记备案工作。 第二章 内幕信息的定义及其范围 第六条 本制度所称内幕信息指，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市 场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开指公司尚未在中国证券监督管理 委员会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开。 1 第七条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； 第一条 为规范新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和深圳证券 交易所的要求，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合 公 ...

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-032 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会 第八次会议通知于 2024 年 5 月 31 日以电子邮件方式发出，董事会于 2024 年 6 月 4 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应参 加董事 7 人，实际参加董事 7 人。参加会议董事对本次会议的召集、召开方式无 异议。本次会议的参加人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律 法规以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议了以下议案，并形成如下决议： 1、审议通过"关于修改《公司章程》的议案"。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日披露 于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于修 ...

一、被提名人已经通过新希望乳业股份有限公司第三届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-036 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人新希望乳业股份有限公司董事会现就提名陈碧为新希望乳业股份有 限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说 ...

新希望乳业股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 （第三届董事会第八次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设董事会 审计委员会，并制订本制度。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。 过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何 可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由从事会计专业的独 ...

新希望乳业股份有限公司 章 程 二〇二四年六月 目 录 | | | | 董事 | | --- | | 第一节 | 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的建设 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 总则 第一条 为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 新希望乳业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，并 经成都市投资促进委员会备案成立的外商投资股份有限公司。 公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"） 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 8,537. ...

新希望乳业股份有限公司 第三届董事会提名委员会关于董事候选人 任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，我们作为新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会提名委员会委员，在认真审阅了非独立董事候选人李巍女士、独立 董事候选人陈碧女士的有关资料，充分了解候选人的职业经历、专业素养和教育 背景等情况后，发表审查意见如下： 1、经核查，公司董事会拟增选的非独立董事候选人、独立董事候选人提名 已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定； 被提名人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具 备履行董事职责的能力；未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定不得担任上市公司董事的情形；不存在中国证监会和深圳证券交易所 认定的不适合担任上市公司董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监会行政 处罚和深圳证券交易所公开谴责或通报批评 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 6 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议 案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、《公司章程》修订条款的具体内容 证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-034 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结 合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款予以修订。具体内容如下： | 序号 | 原条款（2023 年 1 月） | 修订后条款（2024 年 6 月） | | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 86,067.2801 万 | | | 86,658.2827 万元。 | 元。 | | 2 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | | | | 董事长辞任的 ...