北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年九月 源 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:河北中瓷电子科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-670 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受河北中瓷电子科技股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定,指派本所律师对公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东 大 ...

中信证券股份有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募投项 二、募集资金投资项目情况 公司募集配套资金拟在支付重组相关费用后投入以下项目： 单位：万元 | 序 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 扣除发行费 用后拟投入 | 本次开立募 集资金保证 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | 募集资金金 | 金账户 | | | | | | 额 | | | 1 | 氮化镓微波产品精密制 | 河北博威集成电路 | 55,380.78 | 55,000.00 | 否 | | | 造生产线建设项目 | 有限公司 | | | | | 2 | 通信功放与微波集成电 | 河北博威集成电路 | 22,718.40 | 20,000.00 | 否 | | | 路研发中心建设项目 | 有限公司 | | | | | 3 | 第三代半导体工艺及封 | 北京国联万众半导 | 61,913.60 | 60,000.00 | 是 | | | 测平台建设项目 | 体科技有限公司 | | | | | 4 | 碳化硅高压功率模块关 ...

河北中瓷电子科技股份有限公司 第二届监事会第二十一次会议决议公告 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-063 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 9 月 6 日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第二十一 次会议（以下简称"会议"）的通知。本次会议于 2024 年 9 月 12 日在公司会议室 以现场会议与视频会议相结合的方式召开。公司本届监事会现有监事 3 人，实际 出席会议的监事 3 人，会议由监事会主席戴志华先生主持。本次会议的通知、召 开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 《监事会议事规则》的相关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并经表决，通过以下决议： 经审核，监事会认为，国联万众通过开立募集资金保证金账户方式开具信用 证支付募投项目相关款项，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用 成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在 ...

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-062 河北中瓷电子科技股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 9 月 6 日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十四 次会议（以下简称"会议"）的通知。本次会议于 2024 年 9 月 12 日在公司会议室 以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事 9 人，实 际出席会议的董事 9 人，会议由董事长卜爱民先生主持。本次会议的通知、召开、 表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 《董 事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并经表决，通过以下决议： （一）审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支付募 投项目款项的议案》 经董事会审议，国联万众通过开立募集资金保证金账户方式开具信用证支 付募投项目相关款项，有利于提高公司募集资金的使用效率 ...

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-061 河北中瓷电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形； 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1. 本次股东大会的召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 12 日（星期四）14:30-16:00 （2）网络投票时间：2024 年 9 月 12 日（星期四） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 12 日（星期四）上午 9:15-9:25 9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 12 日（星期四）9:15-15:00 期间的任意时间。 2. 现场会议召开地点：河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号。 ...

中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售 股份解禁上市流通的核查意见 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"独立财务顾问"）作为河北 中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中瓷电子"）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电 子部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次限售股份上市类型 公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行股份购买资产限售股。 （一）基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号）， 同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称"中国电科十三所"） 发行 78,418,158 股股份、向数 ...

中信证券股份有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股份解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中瓷电子"）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中 瓷电子部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次限售股份上市类型 公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行股份购买资产限售股。 （一）基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号）， 同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称"中国电科十三所"） 发行 78,418,158 股股 ...

证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-060 河北中瓷电子科技股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次解除限售的 股份为公司重大资产重组时发行股份购买资产的部分新增股份； 2、本次解除股份限售的股东 5 名，解除限售的股份数量为： 5,547,197 股， 占公司总股本的 1.2298%； 3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 12 日（星期四） 一、本次限售股份上市类型 公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中发行股份购买资产限售股。 1、中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发 行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月 ...

二、监事会会议审议情况 第二届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 8 月 23 日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第 二十次会议（以下简称"会议"）的通知。本次会议于 2024 年 8 月 28 日在公司 会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开。公司本届监事会现有监事 3 人， 实际出席会议的监事 3 人，会议由监事会主席戴志华先生主持。本次会议的通 知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》《监事会议事规则》的相关规定。 证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-059 河北中瓷电子科技股份有限公司 会议审议并经表决，通过以下决议： （一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》 经审核，监事会认为，公司本次变更是基于公司实际情况作出的审慎决策， 不会改变或变相改变募集资金投向，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响， 不 ...

中信证券股份有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中瓷电 子"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"重大资产重组"） 的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中瓷电子变更部分募集资金投资项目 实施地点的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的到位情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号）， 同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股 份募集配套资金不超过 25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行 股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）已于 2 ...