民生证券股份有限公司 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； 关于本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出 售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体如下： 一 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董 事会认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说明 如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司符合《中华人民 共和国证券法》有关规定。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存 在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具 ...

民生证券股份有限公司 关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施的核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施进行了核查。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回 报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容 如下： 本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支 付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 资产重组（2023年修订）》第三十条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟向交易对方南京轨道交 通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限 公司（以下简称"南曼电气"）100%股权，本次交易以现金方式支付，不涉及发 行股份。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进 行如下说明： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及前述主体的控股股东及其控制的 机构；公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东的董事、监事、高级管理 人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、 律 ...

二、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定； 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售 所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 经审慎判断，上市公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如 下： 一、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； 三、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动 性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善 ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金出售方式，向南 京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 4、聘请正衡房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市高朋律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本 ...

北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 本所仅就与本 ...

| 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易日 | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | 累计涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 6 | 月 24 | 日） | （2024 | 年 7 | 月 | 22 日） | | | 公司股票收盘价 （港元/股） | | | | 1.68 | | | | 1.06 | -36.90% | | 深证综指-收盘值 | | | | 1616.49 | | | | 1608.49 | -0.49% | | 证监会计算机通 信和电子设备指 数（883136.WI） | | | | 2955.21 | | | | 3015.29 | 2.03% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -36.41% | | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -38.93% | 因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次交易首次信息披露日 前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%。 在筹划本 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本独立财务顾问"）接 受南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本 次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。民生证券在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 民生证券股份有限公司 年 月 日 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次交易方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 1、交易标的和交易方式 公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南 曼电气"）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）， 交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方 ...