关于南京普天通信股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相 关查询情况。 就公司在本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内股票价格波动超过 20% 的情况，公司特做出如下风险提示： "公司在本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%， 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中尽可能缩小内 幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但无法完全排除某 些机构或个人滥用内幕信息进行交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价的 异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。" 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向南京轨道 交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简 称"本次交易"）。 公司于 2024 年 7 月 23 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的 提示性公告》。公司首次披露重组提示性公告前 20 个交易日累计涨跌幅计算的 时间区间段为 2024 年 6 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），民生证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于南京普天本次重大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 三、独立财务顾问核查意见 综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三 方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构等本项目依法需聘请的 ...

民生证券股份有限公司 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股 东及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的 董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重 组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员， 参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修 订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 重大资 ...

地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场B座7层 邮编：100027 邮箱：Office@gaopenglaw.com 北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 电话：(8610)5924-1188 传真：(8610)5924-11991 | ਮ | | --- | | 引 言 1 | | | --- | --- | | 释 义 4 | | | 正 文 6 | | | 一、本次交易方案 6 | | | （一）交易方案概述 | 6 | | （二）交易方案的主要内容 | 6 | | 二、本次交易相关方的主体资格 8 | | | （一）南京普天 | 8 | | （二）交易对方 | 14 | | 三、本次交易涉及的重大协议 15 | | | 四、本次交易的批准和授权 15 | | | （一）本次交易已经获得的批准和授权 | 15 | | （二）本次交易尚需取得的批准和授权 | 16 | | 五、本次交易的标的资产 16 | | | （一）基本情况及股权结构 | 16 | | （二）历史沿革 | 17 | | （三）业务 | 21 | | （ ...

本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司属于符合《证券 法》规定的资产评估机构。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存 在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 南京普天通信股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）、 ...

南京普天通信股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing, China, 100083 1: Telenhone. +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincna.com.cn 备考审阅报告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 南京普天通信股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南京普天通信股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2024 年 6 月 30 日、2023年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2024 年 1-6 月、2023 年度的合并利润 表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出 售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体如下： 一、构成重组上市的标准 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关 义务和程序： （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六））中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简 称"南曼电气"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定进行了审慎论证，董事会认为：本 次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易的内容为出售上市公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国 家产业政策的情形。南曼电气不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，为 上市公司全资子公司，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。 上市公司的股权结构和股权分布符 ...