本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股 权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿集团有限公司， 实际控制人均为中国电子科技集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发 生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构 成重组上市。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式向 南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记 录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签 字确认。 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过以 及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简 称"南曼电气"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定进行了审慎论证，董事会认为：本 次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易的内容为出售上市公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国 家产业政策的情形。南曼电气不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，为 上市公司全资子公司，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （二）本次交易 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 1 释 义 在重组报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： | 南京普天/上市公司/本 | 指 | 南京普天通信股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司/公司 | | | | 重组报告书、本报告书、 | 指 | 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 | | 本草案 | | 案）》 | | 标的公司/标的企业/南 | 指 | 南京南曼电气有限公司 | | 曼电气 交易对方/南轨公司 | 指 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | | 本次交易/本次重组/本 | 指 | 上市公司拟向南轨公司出售南曼电气 100%股权 | | 次重大资产出售 | | | | 标的资产/交易标的/拟 | 指 | 南京南曼电气有限公司 100%股权 | | 出售资产/标的股权 | | | | 中电国睿/上市公司控股 | 指 | 中电国睿集团有限公司 | | 股东 | | | | 中国电科 ...

| 第一章 | | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 17 | | 第一节 | 董事 | | 17 | | 第二节 | 董事会 | | 19 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 | | 25 | | 第一节 | 监事 | | 25 | | 第二节 | 监事会 | | 25 | | 第八章 | 党组织 | | 27 | | 第九章 | | ...

南京普天通信股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确， 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资 ...

南京普天通信股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing, China, 100083 1: Telenhone. +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincna.com.cn 备考审阅报告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 南京普天通信股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南京普天通信股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2024 年 6 月 30 日、2023年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2024 年 1-6 月、2023 年度的合并利润 表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 | | | | 释 ツ 人 … | | --- | | 賞 月 - | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、中介机构声明 … | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 . | | 三、本次交易尚需履行的决策及报批程序 . | | 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划………………… 12 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 重大风险提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 第一章 本次交易概况 …………………………………………………………………………………………………… 16 | | 一、本次交易的背景和目的 . | | 二、本次交易方案 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前十二个月购买、出售资产 情况的说明 除上述情形外，公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售行为。 特此说明。 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 2024 年 11 月 27 日 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 ...