南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 资产重组（2023年修订）》第三十条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 特此说明。 2024 年 11 月 27 日 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟向交易对方南京轨道交 通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限 公司（以下简称"南曼电气"）100%股权，本次交易以现金方式支付，不涉及发 行股份。 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进 行如下说明： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及前述主体的控股股东及其控制的 机构；公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东的董事、监事、高级管理 人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 2、聘请北京市高朋律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请正衡房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金出售方式，向南 京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2024 年 11 月 27 日 特此说明。 南京普天通信 ...

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的 规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易 被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在 被暂停、被终止的风险。 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-060 南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式将所持有的 南京南曼电气有限公司100%股权出售给控股股东所属子公司南京轨道交通系统 工程有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成 重大资产重组。 2024年11月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《南 京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案，本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http:// ...

正 衡评估按照中国证监会于 2020年 7月 31日发布的《监管规则适用指引—上 市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规定,就上 市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见,具体 如下: 一、拟置出资产的评估作价情况 正衡房地产资产评估有限公司关于 南京普天通信股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 南京普天通信股份有限公司(以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司")拟 通过协议转让方式向南京轨道交通系统工程有限公司(以下简称"南京轨道交通") 转让持有的南京南曼电气有限公司(以下简称"南曼电气"、"被评估单位")100%股 权,正衡房地产资产评估有限公司(以下简称"正衡评估"或"评估机构")接受上市 公司委托,担任本次股权转让的评估机构。 根据正衡评估出具的《资产评估报告》(正衡评报字[2024]第 430号),本次 评估以 2024年6月30日为基准日,对南曼电气股东全部权益价值采用资产基础法 和收益法进行评估,最终选用资产基础法评估结论。南曼电气截至评估基准目股东 全部权益账面价值为 5,686. ...

民生证券股份有限公司 | 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易日 | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | 累计涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 6 | 月 24 | 日） | （2024 | 年 7 | 月 22 | 日） | | | | 公司股票收盘价 （港元/股） | | | | 1.68 | | | | 1.06 | -36.90% | | | 深证综指-收盘值 | | | | 1616.49 | | | | 1608.49 | | -0.49% | | 证监会计算机通 信和电子设备指 数（883136.WI） | | | | 2955.21 | | | | 3015.29 | | 2.03% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | | -36.41% | | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | | -38.93% | 综上，上市公司在做出本次交易的首次信息披露前第 21 个交易日 ...

民生证券股份有限公司 关于公司本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务 顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司（以下简称"南曼电气"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业不属于国家禁止或限制 发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成重组上市 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为上市公司出售资产，不涉及上市 公司同行业或上下游并购。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股 东和实际控制人的变更，不构成重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为上市公司出售股权，不涉及发行 股份。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股 权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿集团有限公司， 实际控制人均为中国电子科技集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发 生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构 成重组上市。 特此说明。 第十三条规定的重组上市情形的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式向 南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 ...

民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明和承诺 民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天 通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重 组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责 ...

| 第一章 | | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 17 | | 第一节 | 董事 | | 17 | | 第二节 | 董事会 | | 19 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 | | 25 | | 第一节 | 监事 | | 25 | | 第二节 | 监事会 | | 25 | | 第八章 | 党组织 | | 27 | | 第九章 | | ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 ...