(刘浩) 湖北回天新材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位董事： 本人作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 的独立董事，2023年严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公 司独立董事制度》及有关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职 责，积极出席相关会议，对各项议案发表了意见或建议，切实维护公司和股东尤 其是中小股东的利益。在履职期间，结合自己的专业背景，就公司内部审计、内 部控制、规范运作提出专业意见，充分发挥在公司董事会专门委员会中的作用。 现将本人2023年度履职情况介绍如下： 一、本人基本情况 本人毕业于上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士专业，博士研究生 学历，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，现兼任财政部第四届企业 会计准则咨询委员会委员。本人对企业会计准则和公司治理有深入研究，研究成 果发表在《经济研究》《管理世界》《会计研究》等国内权威学术期刊。现兼任 皖通高速、肇民科技等上市公司独立董事。2021年4月起任本公司独立董事。 本人未在公司担任除独立 ...

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 | 公告编号：2024-28 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123165 | 证券简称：回天转债 | | 湖北回天新材料股份有限公司 根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分 条款进行修订，具体内容如下： | 序 号 | 条款 | 原条款内容 | 条款 | 修改后条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,419,640 元 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,422,387 元 | | 2 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,419,640 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,422,387 | | | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | | 3 | 第四十 | 独立董事有权 ...

| 证券代码:300041 | | --- | | 债券代码:123165 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召 开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"立信"）为公司 2024 年度的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起 一年。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗 潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督 委员会（PC ...

国金证券股份有限公司 | 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在 | √ | | | --- | --- | --- | | 明显异常 | | | | （七）公司及股东承诺履行情况 | | | | 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）对上市 | | | | 公司的实际控制人进行访谈；（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。 | | | | 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | | 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | | （八）其他重要事项 | | | | 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅公 | | | | 司公开信息披露文件；（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。 | | | | 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | | 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | √ | | 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 | √ | | | 原因 | | | | 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 | √ | | | 重大变化或者风险 | ...

国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"国金证券"）作为湖北回天 新材料股份有限公司（以下简称"回天新材"或"公司"）2020 年向特定对象发行股 票以及 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规则的相关 规定，对回天新材进行了 2023 年度持续督导培训，现将培训情况报告如下： 关于湖北回天新材料股份有限公司 2023 年度持续督导培训情况报告 深圳证券交易所： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）培训时间：2024 年 4 月 10 日 （二）培训方式：远程授课与自学相结合的方式 国金证券股份有限公司 1 保荐机构认为：通过本次培训，促进培训对象增强法制观念和诚信意识，加 强理解作为上市公司管理人员在公司信息披露、规范运作等方面所应承担的责任 和义务，有助于进一步提升公司的规范运作水平。本次培训达到了预期的培训目 标，取得了良好的效果。 （以下无正文） 2 ...

国金证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）作为湖北回天新材料股份有限公司 （以下简称"回天新材"或"公司"）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材使用闲置 自有资金购买理财产品的核查情况如下： 一、投资概述 （一）投资目的 为进一步提高运营资金的使用效率，降低公司综合财务成本，合理利用闲置资金， 在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及控股子 公司拟使用闲置自有资金购买理财产品。 （二）投资额度 根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人 民币 8 亿元的闲置自有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财 产品，在前述额度内，该资金可以滚动使用。 （三）资金来源 公司闲置自有资金。 自公司董事会审 ...

湖北回天新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 湖北回天新材料股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了适应湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，完善公司治理， 广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定,制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合公司发展需要的董事、 高级管理人员。 第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指由董事会聘任或 解聘的公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事至少占 3 人。 第五条 提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董 事可以连任提名委员会委员。 第八条 公司人 ...

为子公司提供担保额度的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）作为湖北回天新材料股份有限公司 （以下简称"回天新材"或"公司"）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材为子公 司提供担保额度事项的核查情况如下： 一、公司及子公司拟申请的融资额度和担保情况概述 国金证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 5、本事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本事项不构成关联交易， 尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准后实施。 二、公司对控股子公司提供担保预计情况 1、截至本核查意见出具日，公司对各子公司担保余额及 2024 年度对各子公司的担 保额度具体构成如下： 2024 年 4 月 15 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董 事会第二十次会议审议通过了《关于 2024 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司 ...

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议， 对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、募集资金使用及闲置情况 国金证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）作为湖北回天新材料股份 有限公司（以下简称"回天新材"或"公司"）2022 年向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材使用 部分闲置募集资金进行现金管理的核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020 号），公司于 2022 年 10 月 27 日向不特定对象发行可转换公 ...

国金证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为湖北回天新材料 股份有限公司（以下简称"回天新材"或"公司"）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关规定，对回天新材 2023 年度内部控制制度的建立健全事项进 行了核查，核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，股东大会、董事会、监事 会相关会议记录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部 审计人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进 行核查。 二、回天新材内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 ...