本次交易相关议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详 见公司刊登在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站的相关公告。 证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-036 山东美晨科技股份有限公司 关于本次重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"、"公司"）拟出售上 市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"）100%股权。 本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在 相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股 东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详 见公司披露的本次交易预案"重大事项提示"之"六、本次交易已履行的和尚未 履行的决策过程及报批程序"之"（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准"。 本次交易能否获 ...

证券代码：300327 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-025 山东美晨科技股份有限公司 关于 2024 年第三季度报告更正的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2024 年第三季度报告》（公 告编号：2024-106），公司配合年审会计师事务所开展 2024 年度审计工作时， 发现部分财务数据未能准确列示相关科目，经与会计师审慎研判后，对相应数 据进行修改更正，具体情况如下： 一、本次更正原因： 公司将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"） 持有的 8 家下属子公司 100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林 环卫集团有限公司，将本次处置 8 家下属子公司股权产生的利得计入了当期损 益。在配合年审会计师事务所开展 2024 年度审计工作时，基于交易双方实际控 制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会，经与会计师审慎研判后，依据《企 业会计准则》对权益性交易的处理要 ...

永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对山东美晨科技股份有限公司 2024 年度财务报表出具非标准意见审计报告的 专项说明 永证专字（2025）第 310080 号 深圳证券交易所： 我们审计了山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"）合并及母 公司财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表， 2024年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、 合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2025 年 4 月 18 日出具了保留意见的审计报告。 关于对山东美晨科技股份有限公司 2024 年度财务报表出具非标准意见审计报告的 专项说明 作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生 的影响重大，但不具有广泛性"的规定，我们认为上述事项对美晨科技 2024 年 度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故发表保留意见。 三、相关事项对报告期内财务报表可能的影响 由于我们无法就美晨科技被中国证券监督管理委员会立案调事项对财务报 表的影响获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断保留意见事项对美晨科 ...

永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 1 关于山东美晨科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 永证专字（2025）第310078号 山东美晨科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"） 2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动 表以及财务报表附注，并出具了保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了 后附的美晨科技管理层编制的2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供美晨科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为美晨科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。 为了更好地理解美晨科技2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 山东美晨科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 四、工作概述 我们的审计是根据中国注册会计 ...

山东美晨科技股份有限公司 内 部 控 制 审 计 报 告 永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 1 内部控制审计报告 永证专字（2025）第 310077 号 山东美晨科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的要求，我们审 计了山东美晨科技股份有限公司(以下简称"美晨科技")2024 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、美晨科技对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是美晨 科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 （2）子公司管控 子公司杭州赛石园林集团有限公司亏损严重，经营困难。美晨科技未对子公 司风险进行有效管控，导致子公司因经营负债逾期引发多起诉讼及仲裁案件，多 个银行账户被冻结，金融机构借款被关注、逾期，致使公司整体面临较大的经营 风险和财务风险。 上述事项不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 三 ...

山东美晨科技股份有限公司 二〇二四年度财务报表 审 计 报 告 目 录 一、审计报告 二、财务报表 5．2024 年度财务报表附注 我们审计了山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"）合并及母 公司财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表， 2024 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、 合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项可能产生的影响外，后 附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美晨科 技 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 二、形成保留意见的基础 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 1 1．2024 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表 2．2024 年度合并利润表及母公司利润表 3．2024 年度合并现金流量表及母公司现金流量表 4．2024 年度合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表 审计报告 永证审字（2025）第 110009 ...

山东美晨科技股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东美晨科技股份有限公司 营业收入扣除情况表的专项核查报告 永证专字（2025）第 310079 号 山东美晨科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"）2024 年度财务报表进行审计，并出具了永证审字（2025）第 110009 号审计报告。在 此基础上我们检查了美晨科技编制的后附 2024 年度营业收入扣除情况明细表 （以下简称"明细表"）。 一、管理层责任 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：荆秀梅 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定编制营业收入扣除情况表以满足监管要求，并负责设计、 执行和维护必要的内部控制，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对明细表发表专项核查意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了专项核查工作。 ...

山东美晨科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第一条 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定， 公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，行使职权至下届委员会产生为止。 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，根据本细则规定补足委员人数。 第七条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由战略委员 会召集人任战略工作 ...

山东美晨科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （陈祥义） 本人于 2021 年 5 月份被聘任为山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美 晨科技"或"公司"）独立董事，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按 照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与 左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现 将 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）个人基本情况 陈祥义先生，中国社会科学院博士研究生，经济学博士（师从著名金融学家， 中国社科院原副院长、学部委员，国家金融与发展实验室理事长李扬教授），中 国社科院大学、北师大、山东大学、兰州大学、首都经贸大学、北方工业大学等 6 校硕士研究生导师，曾先后获得兰州大学工商管理硕士，清华大学五道口金融 学院金融方向硕士、北京大学光华管理学院高级工商管理硕士等学位。对于资本 ...

山东美晨科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第四条 本制度适用于公司的一切对外投资行为，公司内设机构及分支机构 不得对外投资。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联 投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。 第一条 为了加强对山东美晨科技股份有限公司（以下称"公司"）的对外投 资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范对外投资风险, 保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展 战略，以获取收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他 组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、项目资本增减等的投资行为。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策；符合公司长 远发展计划和发展战略；有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展；有预期的投资回报，有利于提高 ...