（吕洪果） 2024 年 3 月本人被聘任为山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科 技"或"公司"）独立董事，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照《公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以 及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，不受公司大股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分 发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将 2024 年 度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）个人基本情况 吕洪果先生，法学博士，二级律师。2022 年 12 月至今任山东经贸职业学院 副教授，2021 年 6 月至今任中国东盟（澳门）仲裁协会会员，2020 年 8 月至今 任山东省"一带一路"律师服务团成员，2023 年 9 月至今任中国国际贸易促进 委员会调解中心调解员，2021 年 9 月至今聘为济南大学政法学院法律硕士合作 导师，2021 年 10 月至今聘为潍坊学院兼职教授，2021 年 4 月至今任中合合规研 究院副 ...

山东美晨科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的 情形之一的，不得担任公司董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第七条 未经《公司章程》的规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或 ...

山东美晨科技股份有限公司 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 22 日 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 经核查独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 ...

第一章 总 则 第一条 为规范公司运作，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东美晨科技股 份有限公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现如下情形之一时，临时股东会应当在两个月内召开： 山东美晨科技股份有限公司 股东会议事规则 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时 ...

山东美晨科技股份有限公司 章程 2025 年 4 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第八章 | 通知和公告 | 43 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 44 | | 第十章 | 党委 | 47 | | 第十一章修改章程 | | 48 | | 第十二章附则 | | 48 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有关规定，由山东美晨汽车部件有限公司以整体变更方式设立的股份有限公 ...

山东美晨科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （武辉） 作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"或"公司"）第六 届董事会独立董事，本人任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》 《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董 事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2024 年度履职 情况总结如下： 一、 基本情况 （一）个人基本情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 武辉女士，博士学历，现任职山东财经大学会计学院，教授，博士生导师， 长期从事财务会计理论与实务领域的研究与实践，多次赴美国、加拿大等国家做 访问学者。会计学科带头人，"泰山学者科研团队"学术骨干、"中国高等教育 学会财经分会政府绩效评价研究中心"研究员，山东财经大学教授委员会委员。 2019 年 8 月至今，任万家基金管理有限公司董事；20 ...

山东美晨科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《山 东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 职责为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制订和执行情况的监督 检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及审议、检查、监 督公司与财务、会计工作有关的其他工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行 审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主 ...

山东美晨科技股份有限公司 2024 年第三季度报告 证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-026 山东美晨科技股份有限公司 2024 年第三季度报告（更正后） 2025 年 4 月 1 山东美晨科技股份有限公司 2024 年第三季度报告 2 山东美晨科技股份有限公司 2024 年第三季度报告 山东美晨科技股份有限公司 2024 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是 否 3 山东美晨科技股份有限公司 2024 年第三季度报告 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 本报告期比上年同 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末 ...

山东美晨科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-019 山东美晨科技股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 4 月 1 山东美晨科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人刘子传、主管会计工作负责人刘增伟及会计机构负责人(会计 主管人员)卢会婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 （一）业绩大幅亏损的具体原因为： 报告期内，公司持续优化经营业务结构，对外转让园林部分资产，聚焦 非轮胎橡胶业务。2024 年度非轮胎橡胶业务有所增长，公司盈利情况也有明 显改善，但受以前年度融资规模影响，公司财务费用仍然较高，同时报告期 内公司按谨慎性原则 ...

二、公司关注并核实的情况说明 针对公司股票异常波动情况，公司董事会就相关事项进行了自查，并向公司 控股股东、实际控制人就相关问题进行了核实，现就相关情况说明如下： 1、经公司自查，截至本公告披露日，不存在前期披露的信息需要更正、补 充之处； 证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-016 山东美晨科技股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的具体情况 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2025 年 4 月 1 日、 2025 年 4 月 2 日连续 2 个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过 30%，根据深圳 证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 公司股票交易价格产生较大影响的信息。 四、风险提示 1、公司于 2025 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）下发的《立案告知书》（证监立案字 0042025004 号），详见公司 2025 年 3 月 31 日于巨潮资讯网披露的《关于公司收到中国证券监督管理委 ...