江苏捷捷微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二三年十二月 1 江苏捷捷微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对 本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人 2 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或 简称具有相同含义。 华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》《财务顾 问办法》等法律法规及文件的规定和 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） | 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 付现金购买资 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通投资管理有限公司 | | | | | | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 ...

华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法 律、法规、规范性文件的要求，就本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施进 行了核查，具体情况如下： 一、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资 金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 1-6 | 月/2023 年 | 6 | 月 30 | 日 | 年度/2022 2022 | 年 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 交易前 | | 交易后（备考） | | | 交易前 | 交易后（备考） | ...

RSM 容诚 非经常性损益鉴证报告 捷捷微电(南通)科技有限公司 容诚专字[2023]215Z0345 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) * 进行查验 报告编码:京2 目 录 | | 非经常性损益鉴证报告 | | | --- | --- | --- | | 序号 2 | ਬੇ 容 非经常性损益明细表 | 项码 | . 112 关于捷捷微电(南通)科技有限公司 非经常性损益的鉴证报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的有关要求编制非经常性损益明细表是南 通科技公司管理层的责任,这种责任包括保证非经常性损益明细表的内容真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对南通科技公司管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结 论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办 法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司于 2023 年 12 月 8 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于< 江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露的相关公告。 根据中国证监会及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次 交易相关文件进行事后审核。因此公司决定暂不召开公司股东大会，待相关工作 完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交 ...

一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 1、本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易符合 创业板上市公司相关规定的核查意见 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本次交易是否符合《上市公司 证券发行注册管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定进行了审慎核查，核查意见如下： （三）现任董事、监事和高级管理人员最近 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的 重组上市情形的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，具体 如下： 1、本次交易不构成重大资产重组 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 特此说明。 单位：万元 | 项目 | 资产总额×持股比例 | 资产净额×持股比 | 营业收入×持 | | --- | --- | --- | --- | | | 与交易作价孰高 | 例与交易作价孰高 | 股比例 | | 本次 ...

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金在充分尽职调查和内核基础上 出具的承诺 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的相关要求，认真 ...

华创证券有限责任公司 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上 市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行 核查并发表如下意见： 一、本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次交易中，公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 关于江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大 ...