北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易方案 | 9 | | 二、本次交易相关方的主体资格 18 | | | 三、本次交易的相关协议 34 | | | 四、本次交易的批准和授权 35 | | | 五、本次交易的实质性条件 36 | | | 六、本次交易的标的资产 44 | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 65 | | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 66 | | | 九、本次交易的信息披露 69 | | | 十、证券服务机构的资格 69 | | | 十一、结论性意见 | 70 | 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 | 苏通控股 | 指 | ...

| 证券代码：300623 | 证券简称：捷捷微电 | 公告编号：2023-121 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123115 | 证券代码：捷捷转债 | | 江苏捷捷微电子股份有限公司 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的一般风险提示性公告 1 证监会予以注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终 取得批准或注册的时间都存在不确定性。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2023 年 12 月 8 日召开第五届董事会第四次会议和 ...

综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司本 次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定之情形的核查意见》之签 章页） 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份 ...

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定："创 业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。" 捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计 局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"，为国家发改委颁布的《产业结构调整指 导目录（2019 年本）》规定的鼓励类产业。 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司（以下简称"捷捷南通科技"）30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发 行 ...

在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次 交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围 的情况。 （以下无正文） 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产之独立财务顾问核查意见 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《 ...

RSM 容诚 审计报告 捷捷微电(南通)科技有限公司 容诚审字|2023|215Z0308 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://aco.bet.gov.cn）"进行查 【"】【一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.gov.cn）"进行查了 容i 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | | | 2 | 资产负债表 | | 1-2 | | 3 | 利润表 | | 3 | | 4 | 现金流量表 | | 4 | | 5 | 所有者权益变动表 | | 5-7 | | 6 | 财务报表附注 | | 8-74 | 审计 报告 容诚审字[2023]215Z0308 号 捷捷微电(南通)科技有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了捷捷微电(南通)科技有限公司(以下简称南通科技公司)财务 报表, 包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负 债表,2 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定作出审慎判断，具体情况如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由 交易各方协商确定。交 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 RSM 容诚 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2023]215Z0347 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京23AN 目 录 | 序号 | 容 内 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 1-10 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2023]215Z0347 号 江苏捷捷微电子股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称捷捷微电公司) 董事会编制的截至 2023年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供捷捷微电公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为捷捷微电 公司本次审核的必备文件,随其他申报材料一起上报。 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 付现金购买资 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） 南通投资管理有限公司 | | | | | | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 ...

| 证券代码：300623 | 证券简称：捷捷微电 公告编号：2023-122 | | --- | --- | | 证券代码：123115 | 证券简称：捷捷转债 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第四 次会议。 1、会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 5 日以电话、邮件方式通知； 2、会议召开的时间：2023 年 12 月 8 日上午 10:30； 3、会议召开地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号 101 办公楼 4 楼主会议室； 4、会议召开方式：现场及通讯会议； 5、会议召集人：董事长黄善兵； 6、会议主持人：董事长黄善兵； 7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》 及公司《章程》的规定。 应出席董事会会议的董事人数共 9 人，实际出席本次董事会会议的董事（包 括委托出席的董事人数）共 9 人，缺席本次董事会会议的董事共 0 人。 1 根据《公 ...