重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见 华创证券有限责任公司关于 江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易不构成 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年 修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管 理办法》规定的重大资产重组、关联交易及重组上市进行了核查，并发表如下意 见： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、捷捷南通科技经审计的 2022 年财务数据以及交易作价情况， 相关财务数据比较如下： （ ...

江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事 1、评估机构具有独立性 沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重 大资产重组提供资产评估的业务关系外，沃克森及其经办评估师与本次重大资产 重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性 沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评 估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资 1 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及交易定价公允性的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深 圳证券交易所上市 ...

华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司内幕知情人登记制度的 制定和执行情况的专项审查意见 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查并发表如下意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 4 月召开第二届董事会第十 九次会议审议制定了《江苏捷捷微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》并于 ...

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：本次交易 满足《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，上市公司已在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》和《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。 2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司 91.55%股权，上市公司 将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司 资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 2 | 重组报告 | 重组预案 | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | 书章节 | | | | | | 1、新增了报告期内拟购买资产的股东及其关联方是否存在 | | | | 对拟购买资产的非经营性资金占用情况 2、新增了本次交易 | | 第十三节 | | 对上市公司负债结构的影响； 3、新增了本次交易完成后上 | | 其他重要 | 第九节其他 | 市公司的现金分红政策及相应安排；4、新增了关于本次交 | | 事项 | 重要事项 | 易相关人员买卖上市公司股票的自查报告情况；5、新增了 | | | | 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 | | | | 员及交易对方公开承诺情况；6、补充了本次交易对中小投 | | | | 资者保护的安排。 | | 第十四节 | | | | 独立董事 | 第十节独立 | 1、更新独立董事意见；2、新增独立财务顾问意见、法律顾 | | 及相关中 | 董事意见 | 问意见。 | | 介机构的 | | | | 意见 | | | | 第十五节 | | | | 本次交易 | | | | 相关的证 | 无 | 根据披露 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易的说明 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司董事会关于本次交易不构成关 联交易的说明》之盖章页） 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 8 日 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交 易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易不构成关联交易。 特此说明。 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 股票价格波动的核查意见 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股 价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常 波动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司股 票价格波动的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 楼奕颖 危 唯 ...

1、评估机构具有独立性 沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重 大资产重组提供资产评估的业务关系外，沃克森及其经办评估师与本次重大资产 重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性 沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评 估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与目的的相关性和定价的公允性的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重 大资产重组（2023年修订）》第三十条规定之情形的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形的 说明如下： 本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东 ...

| 证券代码：300623 | 证券简称：捷捷微电 公告编号：2023-123 | | --- | --- | | 证券代码：123115 | 证券简称：捷捷转债 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 第五届监事会第四会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届监事会第四 次会议。 1、会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 5 日以电话、邮件方式通知； 2、会议召开的时间：2023 年 12 月 8 日下午 14:30； 3、会议召开地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号 101 办公楼 4 楼主会议室； 4、会议召开方式：现场方式召开； 5、会议召集人：监事会主席钱清友； 6、会议主持人：监事会主席钱清友； 7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》 及公司《章程》的规定。 应出席监事会会议的监事人数共 3 人，实际出席本次监事会会议的监事（包 括委托出席的监事人数）共 3 人，缺席本次监事会会议的监事共 0 人。 本议案尚 ...