江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 付现金购买资 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） 南通投资管理有限公司 | | | | | | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） ...

（修订稿） 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告 《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务 标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立 财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或 简称具有相同含义。 华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二四年八月 3- ...

华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3．"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 | 无 | 不适用 | | --- | --- | --- | | 财务资助、套期保值等） | | | | 10．发行人或者其聘请的中介机 | 无 | 不适用 | | 构配合保荐工作的情况 | | | | 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 | 无 | 不适用 | | 心技术等方面的重大变化情况） | | | 三、 公司及股东承诺事项履行情况 2024 ...

华创证券有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》回复 之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二四年八月 7-2-1 深圳证券交易所： 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）受江苏捷捷微电子股 份有限公司（以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）委托，担任捷 捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，捷捷微电 会同独立财务顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、 北京德恒律师事务所（以下简称"律师"）、沃克森（北京）国际资产评估有限公 司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问 题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。 除特 ...

北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分 《问询函》回复的更新 7 | | 一、《问询函》问题 1 7 | | 二、《问询函》问题 2 24 | | 三、《问询函》问题 9 47 | | 四、《问询函》问题 11 56 | | 五、《问询函》问题 12 71 | | 第二部分 本次交易相关事项的更新 95 | | 一、本次交易方案 95 | | 二、本次交易相关方的主体资格 99 | | 三、本次交易的相关协议 103 | | 四、本次交易的批准和授权 103 | | 五、本次交易的实质性条件 104 | | 六、本次交易的标的资产 113 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 128 | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 129 | | 九、本次交易的信息披露 129 | | 十、证券服务机构的资格 132 | | 十一、结 ...

2、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 不向下修正"捷捷转债"转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股 价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起至未来六个月内（即2024年8月16 日起至2025年2月15日止），如再次触发"捷捷转债"转股价格的向下修正条款， 亦不提出向下修正方案。自2025年2月15日起算，若再次触发"捷捷转债"转股价 格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使"捷捷转债"转 股价格的向下修正权利。 一、可转换公司债券基本情况 江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国 证券监督管理委员会证监许可[2021]1179 号文同意注册，向不特定对象发行了 11,950,000 张可转换公司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2021 年 6 月 29 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称"捷捷转债"，债券代 码"123115"。 | 证券代码：300623 | 证券简称：捷捷微电 公告编号：2024-072 | | --- | --- | | 证券代码：123115 | 证券简称：捷捷转债 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司（以下简称"捷捷南通科技"）30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"），于 2024 年 2 月 27 日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函>的回复》（以下简称"审核问询函回复 ...

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》等有关规定，将江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）2024 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下： | 证券代码：300623 | 证券简称：捷捷微电 | 公告编号：2024-070 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123115 | 证券简称：捷捷转债 | | 江苏捷捷微电子股份有限公司 关于募集资金 2024 年半年度存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 项目 | | | 金额 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | | | 1,169,681,545.59 | | 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | | | | 932,146,912.50 | | 加：专户存储累计利息扣除手续费后余额 | | | | 60,066,908.83 | | 截止 ...

北京市盈科（南通）律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 实际控制人及董事增持公司股份的 法律意见 北京市盈科（南通）律师事务所 YINGKE LAW FIRM 地址：江苏省南通市崇川区工农南路 128 号天宝国能大厦 3F 传真：0513-89080999 邮编：226000 - 1 - 关于公司实际控制人及董事增持公司股份的法律意见 关于公司实际控制人及董事增持公司股份的法律意见 北京市盈科（南通）律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 实际控制人及董事增持公司股份的 法律意见 F20240806-005 致：江苏捷捷微电子股份有限公司 北京市盈科（南通）律师事务所（以下简称"盈科"或"本所"）受江苏捷捷 微电子股份有限公司（以下简称"捷捷微电"或"公司"）委托，根据《中华人民 共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中 国证监会"）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称"《管理办 法》"） 等法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司实际控制人黄善兵先生 及董事张祖蕾（以下简称"增持人"）于 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日 ...

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、增持计划的基本情况：江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于实际控制人、董事增持公司股份及后续增持计 划的公告》（公告编号：2024-016），公司实际控制人、董事长黄善兵先生、董 事张祖蕾先生计划自 2024 年 2 月 6 日起 6 个月内以自有资金或自筹资金通过深 圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份， 拟增持总金额分别不低于人民币 3,500 万元、1000 万元。 2、增持计划的实施情况：截至本公告披露日，黄善兵先生累计增持公司股 份 2,245,300 股，占公司总股本的 0.3055%，累计增持金额为 35,006,912.48 元， 本次增持计划已实施完毕。 张祖蕾先生累计增持公司股份 632,900 股，占公司总股本的 0.0861%，累计 增持金额为 10,001,208.00 元，本次增持计划已实施完毕。 公司于 2024 年 8 月 5 日收到黄善兵先生、张祖蕾先生分别出具的《关于实 际控制人、董事增持公司股份计划实施完 ...