石药创新制药股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 本次交易中，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构对本 次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板 上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《石药创 新制药股份有限公司章程》和公司《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》 的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，审阅了 公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，本次交易的 ...

北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 法律意见书 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. 电话（Tel）： （86-10） 6652 3388 传真（Fax）：（86-10）6652 3399 网址（Website）： www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com | | | | 释 | 义 | 4 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 | 9 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 | 20 | | 三、 | 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市 | 27 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 | 29 | | 五、 | 本次交易的实质 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 石药创新制药股份有限公司 董事会 年 月 日 2 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于拟购买资产不存在关 联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将遵守 公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 ...

石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有的石药 集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权（以下简称"标的资产"或"石 药百克"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定 的重组上市情形，具体如下： 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 一、本次交易构成重大资产重组 2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的 议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物"）现 金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成 为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 构成重大资产重组、但不构成重组上市的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有的石药 集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标的公司"） 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市核查如下： 一、本次交易构成重大资产重组 2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的 议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物"）现 金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八 条的规定。具体情况如下： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，对独立财务 顾问和上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在 ...

石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标的公司"）100%股权，并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产情况核查如下： 一、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 ...

关于石药创新制药股份有限公司本次交易 符合创业板上市公司相关规定的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标的公司"）100%股权，并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发 行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 ...