国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波 动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024 年 1 月 10 日）收盘价格为 34.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2023 年 12 月 12 日）收盘价为 42.04 元/股，本次 重组事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 17.17%，同 期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 8 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，本次交易的交易 对方合法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁 止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响 其合法存续的情形； 3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增 ...

2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。 3、公司在就本次交易相关事宜进行谈判、尽调的过程中，与相关方分别签 署了《保密协议》。 4、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限 于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、监事、 高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体 股东的利 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 石药创新制药股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6489 号 (共一册，第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二○二四年十月十四日 | 声 明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 3 | | 资产评估报告正文 5 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5 | | 二、评估目的 21 | | 三、评估对象和评估范围 22 | | 四、价值类型 29 | | 五、评估基准日 29 | | 六、评估依据 30 | | 七、评估方法 32 | | 八、评估程序实施过程和情况 38 | | 九、评估假设 41 | | 十、评估结论 42 | | 十一、特别事项说明 43 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 45 | | 十三、资产评估报告日 47 | | 资产评估报告附件 48 | 石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集 团百克（山东）生物制药股份 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 9 月召开第四届董事会第四次 会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2020 年 3 月召开第四届 董事会第二十二次会议、2020 年 8 月召开第五届董事会第三次会议、2022 年 3 月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 注：上表中"交易前"为公司合并了巨石生物后的数据，"备考数"为公司合并了巨石生物 和石药百克后的数据。 备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 1 单位：万元、元/股 项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考 数） 归属于母公司所有者的净利 润 13,702.75 52,456.57 43,443.56 116,482.84 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 13,448.21 37,610.46 42,138.84 109,086.96 基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79 扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见 石 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市 公司重大资产重组情形的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________ 张翊维 栗灵芝 樊长江 国投证券股份有限公司 年 月 日 2 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法 ...

国投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 关于 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年十月 石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公 司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向石药创新制药股份有限公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范 的相关要求，以及石药创新制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药 创新制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药创新制药股份 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东 及其关联方非经营性占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非 经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 1 （本页无正文，为《 ...