证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二零二四年十月 石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 1 石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司控股股东 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于不存在有偿聘请其他 第三方机构或个人行为的说明》之盖章页） 3、本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审 计机构； 4、本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 特此说明。 （以下无正文） 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就本公司在 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组（2023 年修订）>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的 说明》之盖章页） 石药创新制药股份有限公司 董事会 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修 订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司就本次 交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 （三）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、 规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 11 日开 市起停牌。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《石 药创新制药股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的 议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称"巨石生物"）现 金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成 为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大 会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。 （本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 石药创新制药股份有限公司 巨石生物与本次交易的标的公司石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司属于同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。 除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资 产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算 的资产交易。 特此说明。 （ ...

石药创新制药股份有限公司 截至 2024 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | | | | | | 1-2 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 索引 截至 | 2024 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日止前次募集资金使用情况报告 | 页码 1-14 | 1 前次募集资金使用情况鉴证报告 XYZH/2024HZAA1F0046 石药创新制药股份有限公司 石药创新制药股份有限公司全体股东： 我们对后附的石药创新制药股份有限公司（以下简称石药创新公司）于2019年3月 首次公开发行股票募集的人民币普通股资金和2023年2月非公开发行股票募集的人民币 普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2024年6月30日的使用情况报告（以下简称前 次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。 石药创新公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关 规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金 使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二四年十月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本公 司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称"锁定股 份"），并于收到立案稽 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会 对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体 ...

北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 君泽君[2024]证券字 2024-007-3-1 号 致：石药创新制药股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称"本所"）接受石药创新制药股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）的委托，担任其发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修 正）》（以下简称"《第 26 号准则》"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次 交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专 项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明： 北京 ...

关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，公司董事会对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、采取的填补措 施及承诺事项说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 石药创新制药股份有限公司董事会 根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元、元/股 | | 2024 | 年 1-6 ...