海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权（以下简称"本次交 易"、"本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者 利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回 报被摊薄措施的核查情况说明如下： 2023年度，受欧美地区高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素的影 响，园林机械行业市场需求下降，因此上市公司与标的公司均产生业绩亏损，导 致交易 ...

1 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"大叶股份"、"上市公司"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方 式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次 交易"、"本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购 买、出售资产的情况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第 十四条的相关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为 ...

海通证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号），海通证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"上市公司"）本 次重大资产购买有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关 行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、 聘请德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）担任会计师事务所、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。除上述证 券服务机构外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为， 上市 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-135 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重 组（2023 年修订）》第三十条规定情形的说明 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全 资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以支付现金的方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权，本次交易构成公司重大资产重组。 截至本说明出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员， 上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管 理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员， 均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结 案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-134 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》的相关规定，上市公司实 施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。 大叶股份主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、 生产制造和销售。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售， 主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及 水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）， 标 的 公 司 所 从 事 的行 业 为 机 械 化 农 业及 园 艺 机 具 制 造 （C3572）。 因此，本次交易的标的公司与大叶股份属于同行业，本次交易符合《持续监管 办法》第十八条和《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则 （2024 年修订）》相关规定 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-144 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登 记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章 程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权董事长及其指定人员办 理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容如下： 一、变更注册资本情况 鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券"大叶转债"因触发有条件赎 回条款，公司决定提前赎回"大叶转债"。截至 2024 年 12 月 10 日，公司发行 的"大叶转债"剩余可转债已全部赎回并在深圳证券交易所摘牌。2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 10 日期间，公司累计转股 42,393,332 股，公司注册资本由 160,005,501 元增至 202,398,833 元，总股本由 160,005,501 股增至 202,398,833 ...

海通证券股份有限公司 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大叶股份董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对大叶股份的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义" ...

之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 海通证券股份有限公司 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"上市公司"、"大叶股份"） 拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），以支 付现金的方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100.00%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出 资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核 查意见中的简称和释义与《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形 根据大叶股份自首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称"深交所"） ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-136 （三）公司组织相关人员对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交 易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），从 AL-KO GmbH 处 以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交 易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-129 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 二次会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）以现场结合通讯表决方式在浙江 省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。 3、本次会议由董事长叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。 4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过其全资子公司 RUNBO INT P ...