证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-141 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 现公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人说明如下： 宁波大叶园林设备股份有限公司 公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请 德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 除上述证券服务机构外，公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具 体为，公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担 任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作： 其他第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此说明。 宁 ...

目 录 | 一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形…………… 第 页 | 1 | | --- | --- | | 二、关于最近三年的业绩真实性和会计处理合规性………………第 2—5 页 | | | 三、关于拟置出资产的评估（估值）作价情况……………………… 第 页 | 6 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 7—11 页 | | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 页 | 7 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 页 | 8 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… 第 页 | 9 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件……………………第 10—11 页 | | 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见 天健函〔2024〕1269 号 深圳证券交易所： （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润 我们对大叶股份 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表进行了审计， 并出具了《 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—83 | | 页 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 84—88 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 84 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 | | 85 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… | 第 | 86 | 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件 ……………………第 | 87—88 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2024〕10606 号 ...

宁波大叶园林设备股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-142 2024 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<宁 波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<宁波大 叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体 发布的相关公告。 本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核 准、登记或备案，本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批 准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 1 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-140 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""公司""大叶股份"） 拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施的说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）、上市公 司 2023 年度审计报告（天健 ...

海通证券股份有限公司 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资 产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对上市公司本次重大 资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登 记。 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相 ...

证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | AL-KO GmbH | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 独立财务顾问 2 主营业务同处于园林机械行业，属于同行业。 因此本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。此外，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条等关于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组 上市。 签署日期：二零二四年十二月 1 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宁波大叶园 林设备股份有限公司（以下简称"上市公司""大叶股份"）拟通过其全资子公 司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交 易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-137 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本 次交易相关的资产购买、出售行为。 特此说明。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 13 日 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方 ...

海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为本次宁波大叶园林设备 股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《海 通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之独立 财务顾问报告》。 本公司同意上市公司于《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见，并对本 公司出具的意见承担相应的法律责任。 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本公司 出具的结论性意见的同意书》之签章页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 年 月 日 2 特此说明。 （以下无正文） 1 ...