海通证券股份有限公司及其签字人员 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司及其签字人员关于宁波大叶园林设备 股份有限公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章 页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任宁波大叶园林设备股份 有限公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公司及其 签字人员特此承诺： 本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） 1 年 月 日 2 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方 式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次 交易"、"本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组 上市情形进行了核查。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并 ...

宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过 其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 8 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下 简称"预案"）。 2024 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要章 | 预案主要章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | | 节 | | | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新相关描述 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新相关描述 | | 中介机构声明 | - | 新增章节 | | 重大事项提示 | 重大事 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—5 页 | | --- | --- | | 二、模拟财务报表………………………………………………… | 第 6—13 页 | | （一）模拟合并及母公司资产负债表………………………… | 第 6-7 页 | | （二）模拟合并及母公司利润表……………………………… | 第 8 页 | | （三）模拟合并及母公司现金流量表………………………… | 第 9 页 | | （四）模拟合并及母公司所有者权益变动表……………… | 第 10-13 页 | | 三、模拟财务报表附注………………………………………… 第 | 14—122 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 123—127 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 123 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 124 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 125 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件…………………第 | 126—127 ...

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 | 正 | 文 13 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | 二、 | 本次交易的相关协议 14 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 45 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 47 | | 六、 | 本次交易的标的资产 52 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 83 | | 八、 | 本次交易的信息披露 86 | | 九、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况 87 | | 十、 | 证券服务机构 88 | | 十一、 | 结论性意见 88 | 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之法律意见 释义 在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义： | 上市公司、公 | ...

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产 重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 德恒 02F20240369-2 号 致：宁波大叶园林设备股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称"本所"）根据与宁波大叶园林设备股份有 限公司（以下简称"公司"或"大叶股份"）签订的《专项法律顾问协议》，接收 贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产 的核查要求"的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项 ...

本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"独立财务顾问"）作为 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"）重大资产购买（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与大叶股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对大叶股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 海通证券股份有限公司 担任宁波大叶园林设备股份有限公司 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司担任宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函》之签章页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 年 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 关标准。 （以下无正文） 股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号—重大资产重组》相关标准的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宁波大叶园 林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"、"上市公司"）通过其全资子公 司 RUNBO INT PTE. LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》 的相关规定，对上市公司首次公告日前股票波动情况发表如下意见： 上市公司就本次交易的首次公告日（2024 年 9 月 2 日）前 20 个交易日的股 票价格波动情况，以及同期创业板综指（代码：399102.SZ）及农用农业机械指 数（代码：882598.WI）的涨跌幅情况如下： | 日期 | | 上市公司收盘价 （元/股） | 创业板综指 （399102.SZ） | 农用农业机械指数 （882598.WI） | | --- | ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-132 （四）本次交易有利于公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机 械领域的市场份额和品牌知名度，增强公司全球市场的竞争力，也有利于公司增强 持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会 新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称：大叶润博），从 AL-KO GmbH 处以现金方式收 购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： （一）本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权，AL-KO Geräte GmbH 主要从事园林 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-139 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重大资产重 组。 根据中国证监会的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构坤元资产评估 有限公司（以下简称"坤元评估"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及交易定价的公允性作出如下说明： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与本公司、本次交 易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。 本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评 ...