国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年第八次临时股东会 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 12 月 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年第八次临时股东会之 法律意见书 国浩京证字【2024】第 0681 号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简 称"公司"或"万辰集团"）的委托，指派律师出席并见证了公司 2024 年 12 月 16 日召开的 2024 年第八次临时股东会（以下简称 ...

二、登记情况 公司已于近日完成了工商变更登记手续，并取得了漳州市市场监督管理局核 发的《营业执照》，相关登记信息如下： 证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-122 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于公司完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 25 日、2024 年 12 月 11 日分别召开公司第四届董事会第二十一次会议、2024 年第七 次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。 1. 名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司 4. 类型：股份有限公司(上市) 5. 成立日期：2011 年 12 月 21 日 福建万辰生物科技集团股份有限公司《营业执照》。 特此公告。 6. 法定代表人：王健坤 7. 住所：福建漳浦台湾农民创业园 1 2. 统一社会信用代码：91350600587527169N 3. 注册资本 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-118 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次购买资产尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系 的关联人将回避表决。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 一、关联交易概述 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公 司"）为满足公司及控股子公司开展日常经营活动的需要，公司拟购买南京众 丞信息科技有限公司（以下简称"南京众丞"）持有的 16 项"新零帮"软件系 统，交易价格为 2,770.31 万元人民币（含税）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建万辰生物科技集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，南京众丞为 公司的关联方，本次交易构成关联交易。 公司于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司独 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 经审核，独立董事认为：公司 2024 年前三季度利润分配方案符合《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和 要求，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配方案结合了公司经营发展 实际情况，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。因此， 公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，此议案 尚需股东会审议。 （三）关于增加 2024 年度日常关联交易预计及 2025 年度部分日常关联交 易预计的审核意见 第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》《福建万辰生物科技集团股份有 限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰生物科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"） ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-116 福建万辰生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 二十三次会议于 2024 年 12 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本 次董事会会议通知于 2024 年 12 月 7 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事 发出。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由公司董事长王 健坤主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》等相关法律法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本议案 需提交股东会审议。 本议案已经独立董事专门会议审 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-119 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于 2024 年前三季度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"万辰集团"） 于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十四 次会议，审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，本议案尚需 提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下： 一、利润分配预案基本情况 根据公司 2024 年第三季度报告（未经审计），公司 2024 年前三季度实现归 属于上市公司股东的净利润为 84,065,218.45 元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司合 并报表可供分配利润为 176,814,599.54 元，母公司可供分配利润为 67,253,923.93 元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司 2024 年前三季度 可供分配利润为 67,253,923.93 元。 为回报广大股东对公司的支持，贯彻落实《国务 ...

增加 2024 年度日常关联交易预计及 2025 年度部分日常关联交易预计 的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生物科 技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股票并在创 业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对公司增加 2024 年度日常关联 交易预计及 2025 年度部分日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）前次日常关联交易预计情况 公司于 2024 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第 十二次会议和 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2024 年度可能与关联方发生的 日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日披露于巨 潮资讯网的《关于公司 2024 年度日常关联交易 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-120 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于增加 2024 年度日常关联交易预计及 2025 年度部分日常关 联交易预计的公告 （一）前次日常关联交易预计情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公 司"）于 2024 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第 十二次会议和 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2024 年度可能与关联方发 生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日披 露于巨潮资讯网的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编 号：2024-038）。 （二）本次增加 2024 年度日常关联交易预计及 2025 年度部分日常关联交 易预计的情况 根据公司及合并报表内子公司的经营发展需要，向关联方江苏含羞草农业 有限公司（以下简称"含羞草农业"）进行采购商品发生日常性关联交易，公 司决定增加 2024 年度日常关联交易预计及 2025 ...

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 万辰集团为满足公司及控股子公司开展日常经营活动的需要，公司拟购买南京 众丞信息科技有限公司（以下简称"南京众丞"）持有的 16 项"新零帮"软件系统， 交易价格为 2,770.31 万元人民币（含税）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建万辰生物科技集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，南京众丞为公司的关联方， 本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰生物科技 集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）向特定对象发行股票并在创业板 上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对万辰集团购买资产暨关联交易（以下简称 "本次购买资产"或"本次交易"）事项进行了审慎核查，核查意见如下： 重要内 ...

一、监事会会议召开情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 二十四次会议于 2024 年 12 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本 次监事会会议通知于 2024 年 12 月 7 日以书面、电子邮件的形式向公司全体监事 发出。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司监事会主 席陈毅勇主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》等相关法律、法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》 的规定。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事经认真审议，形成以下决议： 证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-117 福建万辰生物科技集团股份有限公司 第四届监事会第二十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）审议通过《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》 经审议，监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律法规及《公司章程》 的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、公司的未来发展以及股东的投资回报， 不存在损害全 ...