三一重工股份有限公司 章 程 二 ○二五年四月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | | 股份 2 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 5 | | 第一节 | | 股东 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | | 董事会 22 | | 第一节 | | 董 事 22 | | 第二节 | | 董事会 25 | | 第三节 | | 独立董事 29 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | | 监事会 35 | | 第一节 | 监 | 事 35 | | 第二节 ...

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法履行职权。 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上 海证券证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"） 等有关法律法规及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 三一重工股份有限公司 （六）对发行公司债券作出决议； （二）审议批准董事会的报告； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 1 （一）选举和更换非由职工代 ...

三一重工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《香港上市 规则》附录 C1《企业管治守则》、《三一重工股份有限公司章程》 以下简称"《公司章程》"）及其他相关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书 及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中过半数为 独立非执行董事。 第五条 薪酬与考核委 ...

三一重工股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称"三一重工"或"公 司"）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、 监事、高级管理及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称"《指导意见》"）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》， 制定了《三一重工股份有限公司 2025 年员工持股计划》（以下简称"员工持股计 划"、"本员工持股计划"或"本计划"）。为规范本员工持股计划的实施，特 制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条本员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原 ...

三一重工股份有限公司 监事会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规 则》"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律法规 及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本规则。 第二条 监事会是对公司财务，董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督、检查的公司常设监察机构，向股东大会负责。监事会遵照 本规则第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。 第二章 监事会的组成与职权 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席 1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者 ...

三一重工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员提名的标准以及程序，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（《企业管治 守则》）《三一重工股份有限公司章程》以下简称"《公司章程》"）、及其他相关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 （H 股发行上市后适用） 第二条 董事会提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行规范并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立非执行董事应当 过半数，并至少包括一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席 1 名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委 员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会 ...

三一重工股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范和加强三一重工股份有限公司（以下简称"本 公司"或"公司"）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利 益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披 露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期 货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称"《证券及期货条例》"） 等法律、法规及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"，系指所有对公司股票价格可能产 生重大影响的具体信息以及公司股票上市地证券监管部门要求披露的 信息；本制度所称"及时"是指自起算日或触及披露时点起的 2 个交 易日内或适用的公司股票上市地证券监管规则或证券交易所另行要求 的时间内；本制度所称"披露"，系指在规定的时间内、在公司股票 上市地证券交易所网站、公司 ...

第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）的关联（连） 交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联（连）交易合法、公允、合理， 充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上交所上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括其不时 修订、补充或以其他方式修订，以下简称"《香港上市规则》"）以及《三一重工 股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，制定本制度。 三一重工股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第二条 公司发生的关联（连）交易应当遵循诚实信用、公开、公平的原 则，做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组 等方式减少关联（连）交易。 第一章总 则 第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联（连）交易控制和监管。 为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司 ...

三一重工股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第二章 股东会的一般规定 1 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上 海证券证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"）、 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法 律法规及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 ...

三一重工股份有限公司 董事会议事规则 总 则 第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市 规则》"）、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和《三 一重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董 事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本 规则的规定，履行职责。 第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会 秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事 务部印章。 第一章 董事会的组成与职权 第四条 董事会由 7 名董事组成，独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 2 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会 ...