中国船舶工业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方 式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 为进一步推动中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）完善科 学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司未来三年 （2025-2027 年）股东回报规划（以下简称"本规划"）如下： 一、本规划制定的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并 兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、 中小投资 ...

中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）于 2024 年 9 月 18 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业 股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案> 及其摘要的预案》，于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会 议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》。相比于 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨 关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《中国船舶工业股份有限公 司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | 与预案的主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 主要章节 | | | 公司声明 | 声明 | 无实质差异 | | 证券服务机构 | - | 新增章节 | | ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、中国船舶与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2024-025），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-011 中国船舶工业股份有限公司 关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"， 含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以 下简称"中船财务"）签订《金融服务协议》。中船财务将为公司办理相 关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务 等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务 的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折 算人民币金额），贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金 额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），新 增开展金融衍生品业务不超过等值于800亿元人民币的外币，其他金融业 务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。 履行的审议程序：公司分别于2025年1月24日召开第八届董 ...

中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟向中国船舶重工股 份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"本独立财务顾问"）作为本次交易的吸并方独立财务顾问，对中国 船舶内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、中国船舶内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，中国船舶和相关 中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播； 2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次交易 相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》； 3、已安排本次交易相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围及 保密义务等事项； 1 4、督导提示内 ...

中信证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）的委托，担任其本次换 股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交易"、 "本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就 本独立财务顾问及中国船舶在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，中国船舶因本次重组已聘请的第三方中介机构如下： 经核查：截至本核查意见出具之日，中国船舶根据相关法规要求、市场惯例 聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾问、备考财务报表审阅机构，不存在其他 因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况。 1 本次重组中，中信证券不存在 ...

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发 表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的 ...

上海市锦天城律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 释 | 义 | 6 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 13 | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 25 | | | 三、 | 本次交易的相关合同和协议 33 | | | 四、 | 本次交易的批准和授权 34 | | | 五、 | 本次交易的被吸收合并方 35 | | | 六、 | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 | 90 | | 七、 | 关联交易与同业竞争 92 | | | 八、 | 信息披露 94 | | | 九、 | 关于股票买卖情况的自查 95 | | | 十、 | 本次交易的实质条件 95 | | | 十一、 | 证券服务机构 100 | | | 十二、 | 结论 | 101 | | 附表一：中国重工及其重要子公司资质证书情况表 | | 104 ...