证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-012 中国船舶工业股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 2 月 18 日 13 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1 股东大会召开日期：2025年2月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 18 日 至 2025 年 2 月 18 日 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序 号 | 议案名称 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-005 中国船舶工业股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶""存续公司" 或"公司"）拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"） 全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次 交易"），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若 干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交 易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、关于本次交易的摊薄即期回报分析 1 | 项目 | 2024.8.31/2024 | 年 1-8 月 | 2023.12.31/2023 | 年 | | --- | --- | --- | --- | ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-008 中国船舶工业股份有限公司 关于授权公司及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的公告 被担保人名称：详见本公告"四"所列，被担保人不属于公司关 联人。 本次预计担保金额62.98亿元，其中为资产负债率70%以上的控股 子公司提供担保金额合计不超过61.70亿元。截至本公告披露日，除本次 担保额度外，公司及所属企业对外担保总额约合人民币2.91亿元。 公司及所属企业均无对外逾期担保。 特别风险提示：本次担保中，存在为资产负债率超过70%被担保人 提供担保的情况，敬请广大投资者注意投资风险。本预案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于授权公司及所 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 担保人名称： 1、中国船舶工业股份有限公司（本公司） 2、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称"外高桥 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险和责任； 3、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的阶段性尽职调查义务，在此基础 上有理由确信所发表的专业意见与本次交易各方现阶段披露的文件内容不存在 实质性差异； 4、本独立财务顾问已对中国船舶本次交易现阶段披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 5、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信中国船舶委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 中信证券股份有限公司（以下简 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进 行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶 将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其 ...

截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际 控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、最终控 制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。 本次交易完成后，中国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。 中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为 国务院国资委，未发生变更。 因此，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据中国船舶、中国重工财务报告和本次交易金额情况，并结合《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国船舶的重大资 产重组。 二、本次交易不构成重组上市 中国船舶工业股份有限公司 ...

现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、中国船舶与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉 范围，确保信息处于可控范围之内。 2、中国船舶及本次交易相关人员，在参与制定、论证本次交易 方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、中国船舶已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交 易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档 案并制作重大事项进程备忘录。 4、中国船舶与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"） 拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次 交易"）。 1 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披 露前的保密义务。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 2 5、在 ...

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，中国船 舶未发生《重组管理办法》规定的重大资产购 ...

中国船舶工业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中国船舶工业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 一致行动人五：武汉武船投资控股有限公司 住所及通讯地址：武汉市新洲区双柳街阳大公路138号 股票简称：中国船舶 股票代码：600150 信息披露义务人：中国船舶工业集团有限公司 住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 一致行动人一：中船海洋与防务装备股份有限公司 住所及通讯地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦自编十五楼全层 一致行动人二：中船投资发展有限公司 住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号 312室 通讯地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 一致行动人三：中国船舶重工集团有限公司 住所及通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号 一致行动人四：大连船舶投资控股有限公司 住所及通讯地址：辽宁省大连市西岗区海防街1号 一致行动人六：青岛北海船厂有限责任公司 住所及通讯地址：山东省青岛市黄岛区华顶山路10号高2号楼1单元604户 一致行动人七：中国船舶集团渤海造船有限公司 住所及通讯地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号 一致行动人八：上海 ...

中国船舶工业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-013 ●本次权益变动系中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中 国船舶"、"公司"）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下 简称"中国重工"）（以下简称"本次合并"、"本次交易"、"本次换 股吸收合并"），导致中国船舶股本结构变化，不触及要约收购事宜。 ●本次权益变动后，中国船舶的控股股东中国船舶工业集团有 限公司（以下简称"中船工业集团"、"信息披露义务人"）及其一致 行动人合计持有本次合并后的中国船舶股份数量增加，但持股比例 降低。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动系中国船舶换股吸收合并中国重工。中国船舶与 中国重工于 2024 年 9 月 18 日签署了《换股吸收合并协议》，本次换 股吸收合并的具体实现方式为中国船舶拟以发行股份方式换股吸收 合并中国重工，即中国船舶向中国重 ...