中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会独立董事第五次专门会议决议 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 独立董事第五次专门会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，会议 通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应 参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。根据有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事专门会议制度》等 相关规定，本次会议合法有效。 一、独立董事专门会议表决情况 会议经表决，审议通过了以下预案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股 股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收 合并"、"本次换股吸收合并交易"或"本次交易"），中国船舶为 吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-010 中国船舶工业股份有限公司 关于2025年开展期货和衍生品交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济 效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动直接关系到公司产 品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材 料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。公司开展的 期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目 的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期 限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。 公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的 产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉 期）及期货等。交易场所选择经监管机构批准、具有期货和衍生品交易 业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。 2025 年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人； 合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人 的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办 人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以通过 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股 东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次重 组"）。 1 3、本次估值的目的是为董事会分析本次重组定价的公允性及合 理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值 的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次重组实际情况的分析 方法，对本次重组价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家 有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程 序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理， 参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值 对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中国船舶利益 或其股东特别是中小股东合法权益的情形。 综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理， 估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公 ...

中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 | 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并 双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-009 中国船舶工业股份有限公司 关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、委托贷款概述 （一）2024 年度委托贷款情况 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司本部 及所属企业 2024 年度实施委托贷款暨关联交易的议案》，2024 年度授 权公司本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托 贷款总金额不超过 22.20 亿元。2024 年 1-11 月实际实施委托贷款 3.90 亿元，涉及的关联交易金额（手续费）为 19.50 万元。 （二）2025 年度预计委托贷款基本情况 贷款利率：由双方协商确定，原则上参考同期基准利率适当浮 动；委托贷款手续费率为0.5‰； 资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"） 于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监 ...

截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船 舶工业集团有限公司，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国 资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司，实际控 制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。 中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进 行核查并发表如下意见： 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以 下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方， 将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶 集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 ...

中信证券股份有限公司 张明慧 李浩然 施梦菡 胡锺峻 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称 "中信证券"）接受中国船舶的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-002 中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"）第八 届董事会第二十五次会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，董事会会 议通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参 加表决董事 12 名，实参加表决董事 11 名。因工作原因，公司董事长盛纪 纲先生未能出席会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定，本次会议合法有效。 会议经表决，审议通过了以下预（议）案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务 高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国 船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收合并"、 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-003 中国船舶工业股份有限公司 第八届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"）第 八届监事会第十七次会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，监事会会 议通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参 加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。根据有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。 会议经表决，审议通过了以下预（议）案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务 高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国 船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收合并"、"本次换 股吸收合并交易"或"本次交易"），中国船舶为吸 ...