中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"、"中国动力"）拟 通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买 其持有的中船柴油机有限公司（以下简称"中船柴油机"）16.5136%股权，并向 不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 等法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构 成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市， 具体说明如下： | 增资武汉铁锚 | | 30,300.00 | 30,300.00 | 9,397.93 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次交易 | | 889,532.83 | 381,428.40 | 395,327.94 | | 累计金额 | | 919,832.83 | 411,728.40 | 404,725.87 | | | 项目 | 资产总额 | 资产 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关规定，董事会 对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性进行审查： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的天健兴业符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业 胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常 的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实 的及预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重 大资产重组，不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就 ...

第十一条和第四十三条规定的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购 买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发 行可转换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"上市公司"）于 2024 年 11 月 8 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶重工集 团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 4 月 27 日召开第八届董事会第 十三次会议，审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》。相比于《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预 案"）内容，现就《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | | 与预案的主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债 券购买资产规则》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下： 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券 购买资产规则》第四条规定的说明 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条的规定；本次交易不构成重组上市。 2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第 一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条 规定的情形。 3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转 换公司债券购买资产规则》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定情形的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形做出说明如下： 2 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条规定情形的说明》的盖章页） 中国船舶重工集团动力股份有限 ...

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说 明如下： 1、本次交易的标的资产为中船柴油机有限公司16.5136%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及 的有关审批或备案事项，已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组 符合<上市公司监 ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 02 | | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 | 中国船舶工业集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有 的中船柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转 换公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的 规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文 件进行了审慎核查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内 容和格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易 ...