2023 年年度报告 公司代码：600579 公司简称：克劳斯 克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年度报告 1 / 247 2023 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张驰 、主管会计工作负责人李晓旭 及会计机构负责人（会计主管人员） 刘瑞强 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现合并净利润-2,768,281,552.97 元，母公司期初可供分配利润-1,271,295,378.51元，母公司期末可供股东分配利润 -3,832,201,775.65元。 鉴于截至2023年期末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟 定2023年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本 ...

时间范围 环境、社会与治理(ESG)报告 年度 本报告为年度报告，报告期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，部分内容超出此范围。 ENVIRONMENTAL, SOCIAL AND GOVERNANCE REPORT 组织范围 股票简称：克劳斯 股票代码：600579 上海证券交易所发行上市 除特别指出外，本报告包括克劳斯及所属子公司。 报告说明 本报告展示克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"克劳斯"、"公司"或"我们"）2023 年践行 ESG 理念所做出的努力及取得的绩效， 旨在加强与利益相关方的沟通和联系，回应各方的关切和期望。 称谓说明 | 简称 | | 全称 | | --- | --- | --- | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 | | 克劳斯 / 公司 / 我们 | 指 | 克劳斯玛菲股份有限公司 | | 天华院 | 指 | 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 | | 中化橡 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-018 克劳斯玛菲股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 1.本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获 得股东大会审议通过的风险； 2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导 致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 3.本次回购股份存在所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的 风险； 关于以集中竞价方式回购股份替代分红的方案 4.本次回购股份存在公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董 事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险； 5.本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等 原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟 执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。本次回购股份方案尚需 ...

关于对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的规定，克劳斯玛 菲股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就在任独立董事 何斌辉先生、马战坤先生、孙凌玉女士的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 一、独立董事独立性自查情况 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独 立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交 了董事会。自查结果显示，公司独立董事均符合《上市公司 独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 经公司独立董事何斌辉先生、马战坤先生、孙凌玉女士 自查及在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够 胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关 1 系，不存在影响独立董 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-014 一、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公 司 2023 年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 公司 2023 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了标准无保留意见的审计报告。根据公司财务状况、经营成果和现金流量情况， 公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。 本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。 克劳斯玛菲股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十次会议通 知及相关议案于 2024 年 4 月 16 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 4 月 26 日 在公司 511 会 ...

二、未弥补亏损主要原因 公司截至 2023 年 12 月 31 日的未弥补亏损，系公司及其前身自 2006 年至今 经营结果累计而成。 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-016 克劳斯玛菲股份有限公司 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）出具的审计报 告，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）截至 2023 年 12 月 31 日合并 报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体内容如下： 一、情况概述 根据立信出具的审计报告，公司截至 2023 年 12 月 31 日合并报表未弥补亏 损为-5,403,640,289.62 元人民币，实收股本为 496,491,159 元人民币，未弥补亏损 金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定， 本事项需提交公司股东大会审议。 份回购替代分红方式承诺，回购金额 905 万元人民币（不含交易费用），回购并 注销公司股份 ...

本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-019 克劳斯玛菲股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易不会导致克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"） 及子公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024 年 4 月 23 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2024 年 度日常关联交易预计的议案》，无反对票，无弃权票。独立董事认为，公司本次 预计的日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允 的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意上述议案， 并同意将该议案提交董事会审议。 2024 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张驰、王红军、陈茜回避表决， 由到会其他非关联董 ...

董事会审计委员会对立信会计师事务所 履行监督职责情况的报告 按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》和克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）《董事 会审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计委员会 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审 计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "立信"）履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信由我国会计泰斗潘序伦博士 1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合 伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建 弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券 服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具 有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会 （PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审 计报告的注册会计师 693 ...

克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 马战坤 公司董事会： 2023 年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关 法律法规以及公司制度规定，忠实勤勉履行职责，独立审慎行使职权， 积极主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表 了客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况基本情况 （一）个人履历 本人马战坤，男，1966 年 9 月生，法学硕士。曾任海口海事法院 法官、海南乾诚律师事务所律师、北京市铭泰律师事务所律师。现任 北京浩天律师事务所律师、合伙人，北京市国际法学会理事，海南国 际仲裁院仲裁员。克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会独立董事、 提名委员会成员兼召集人、审计委员会成员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关规定，均未在公 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-021 克劳斯玛菲股份有限公司 关于为公司及董监高人员购买责任保险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善风险管理体系、 降低运营风险、促进董监高人员充分履职行权尽责，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等规定，于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十 次会议和第八届监事会第八次会议，审议了《关于为公司及董事、监事和高级管 理人员购买责任保险的议案》。全体董事和监事对该议案回避表决，该议案将直 接提交公司股东大会审议。 一、董监高责任险具体方案 （一）投保人：克劳斯玛菲股份有限公司 （三）赔偿限额：保额 10,000 万元/年（具体以保险合同为准） （四）保险费预算：不超过 65 万元/年（具体以保险合同为准） （五）保险期限：12 个月，年度保险期满可续保或者重新投保 为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理 层办理责任保险购买的相关事宜，包括但 ...