广东梅雁吉祥水电股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，明确独立董事专门会议的工作 程序，保护公司中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意 见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《广东梅雁吉祥水电股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实 际情况，制定本制度。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二条 独立董事专门会议指公司遵照《上市公司独立董事管理办法》等相 关规定，根据需要召开全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立 董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要 求。公司应当保存上述会议资料至少十年。 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方 ...

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2023-028 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于前期会计差错更正的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）发现前期披露的定期 报告存在部分会计差错，现根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，对公司2022年年度报告及2023年 的一季度报告、半年度报告和三季度报告中的相关财务信息进行更正。 公司实施检查,发现下属子公司广州国测个别项目存在尚有项目实施范围内 的区域不在该批次终验的范围内，因广州国测采用终验法确认收入，相关项目尚 不满足收入确认条件，应调减子公司广州国测2022年度营业收入1,214.33万元和 营业成本838.25万元及其他对应科目，增加业绩补偿款项388.54万元至母公司交 易性金融资产，追溯调整已披露的2022年年度财务报表比较期间的财务数 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。 为提高广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文 件及公司章程等有关规定，制定本细则。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履 行职责。 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规和《企 业内部控制基本 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于 2022 年度审计报告保留意见 所涉及事项影响已消除的专项说明 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"信永中和")作为 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2022 年度 财 务 报告审计 机 构,对 本 公 司 2022 年 度 财 务 报 告 出 具 了 保 留 意 见 (XYZH/2023SZAA6B0168)的审计报告。本公司现就该保留意见涉及事项的影响 已消除情况说明如下: 一、2022 年度审计报告保留意见所述事项 上述审计报告"二、形成保留意见的基础"是钟山县钟山镇土地整治项目社 会 投 资 人 ( ZSSZZB2022 服 字 5 号 ) ( 以 下 简 称 钟 山 土 地 整 治 项目 ) 项目 中 标 人 为贺州市楷铭项目管理有限责任公司(以下简称贺州楷铭)(含联合体:广州国 测规划信息技术有限公司),其中:广州国测规划信息技术有限公司(以下简称 广州国测)为梅雁吉祥的控股子公司,广州国测于2022年9月向贺州楷铭提交 了可研报告、土地清查报告及广州国测委外完成的土壤检测报告等服务成果,该 等服务主要系以外协的方式进行, ...

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2023-027 ● 本议案尚需提交广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"） 2023年第二次临时股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 拟续聘会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"信永中和"）。 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 ...

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2023-029 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 | | 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 | | --- | --- | | | 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日 | | | 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | | 第一百零六条 公司设独立董事，独立董事的 | 第一百零六条 公司董事会成员中应当至少 | | 人数不少于董事会成员（含独立董事）的三 | 包括三分之一独立董事，其中至少包括一名 | | 分之一。独立董事应按照法律、行政法规及 | 会计专业人士。独立董事应按照法律、行政 | | 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定 | | | 及公司《独立董事工作制度》执行职务。 | | | 独立董事除应当具有《公司法》和其他 | | | 相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 | | | 以下特别职权： | | | （一）独立聘请中介机构，对公司具体 | | | 事项进行审计、咨询或者核查； | | | （二）向董事会提请召开临时股东大 | | | 会； | | | ...

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2023-025 决议； 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、通过了关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》的决议。 内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/发布的 《关于修改<公司章程>的公告》）。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十一届董事会第五次会议于 2023 年 12 月 11 日以通讯表决的方式召 开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体监事和高级管理人员列席 会议。公司于 2023 年 12 月 6 日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并以记名投票的方式通过如下决议： 一、通过了关于公司 2024 年度各 ...

董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构。根据《公司章程》《公司法》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围 绕《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》实施细则，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任。召集 人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职 ...

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2023-026 一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案； 表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。 二、审议通过了《公司董事会关于 2022 年度审计报告保留意见所涉及事项 影响已消除的专项说明》； 公司董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项 说明客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、 法规及规范性文件的要求，公司监事会对董事会出具的专项说明无异议。公司监 事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益，保 证公司持续、稳定、健康发展。 表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。 三、审议通过了关于前期会计差错更正的议案； 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司第十一届监事会第五次会议，于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室召开。 会议通知于 2023 年 12 月 6 日送达全体监事。 ...

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2023-024 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于董监高增持股份结果的公告 本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）部分董监 高及 6 名中层管理人员于 2023 年 11 月 23 日至 11 月 24 日期间以集 中竞价交易方式合计增持公司股份 612,000 股，占公司总股本的 0.0322%，现将本次增持结果公告如下： 一、增持基本情况 （一）增持主体的姓名、与上市公司的关系 1、增持主体：公司部分董监高及 6 名中层管理人员。董监高人 员分别为董事长、总经理张能勇先生、副董事长温增勇先生、董事管 恩华先生；监事会主席胡志远先生、监事黄平娜女士、职工监事何欢 先生；常务副总经理黄向前先生，副总经理张宇洵先生、李嘉平先生， 财务总监刘冬梅女士，董事会秘书胡苏平女士，总工程师李志刚先生。 2、增持目的：基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资 价值的认可。 3、增持方式：集中竞价交易方式。 4、资金来源：自有 ...