北京市嘉源律师事务所 关于陕西建设机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 EUTER & Pr JAN LAW OFFICES 北京BEIJING · 上海SHANGHAI · 深圳SHENZHEN · 香港HONG KONG · 广州GUANGZHOU · 西安XI'AN 致:陕西建设机械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于陕西建设机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-024 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受陕西建设机械股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称" 《公司法》")《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行有效的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《陕西建设机械 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派本所律师 对公司2024年第一次临时股东人会(以下简称"本次股东大会")进行见证,并 依法 ...

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2024-001 陕西建设机械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 01 月 09 日 (二) 股东大会召开的地点：西安市金花北路 418 号公司一楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 26 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 520,576,943 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 41.4127 | 3、 公司董事会秘书出席了本次会议，部分高管列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 审议结果：通过 (四) 表决方式是否符合《 ...

陕西建设机械股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年一月二日 | | | | 一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 | 1 | | --- | --- | | 二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 2 | | 三、关于公司向特定对象发行股票方案的议案 | 3 | | 四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 | 5 | | 五、关于公司向特定对象发行股票预案的议案 | 6 | | 六、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 7 | | 七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 8 | | 八、关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案 | 9 | | 九、关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划的议案 | 10 | | 十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 | 13 | | 十一、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 | 20 | | 十二、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股 | | | 份的议案 | 23 | | 十三、关于 ...

股票简称：建设机械 股票代码：600984 | 释义 2 | | --- | | 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 3 | | （一）本次向特定对象发行股票的背景 3 | | （二）本次向特定对象发行股票的目的 4 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一）发行股票的种类和面值 5 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 | | （一）本次发行对象选择范围的适当性 6 | | （二）本次发行对象的数量的适当性 6 | | （三）本次发行对象的标准的适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 6 | | （一）本次发行定价的原则和依据 6 | | （二）本次发行定价方法及程序 7 | | 五、本次发行方式的可行性 7 | | （一）本次发行方式合法合规 7 | | （二）确定发行方式的程序合法合规 11 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 11 | | 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 11 | | 八、结论 17 | 释义 在本分析报告中，除非另有说明 ...

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2023-061 陕西建设机械股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特 定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1．陕西建设机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象陕西煤业化工集 团有限责任公司（以下简称"陕煤集团"）发行不超过 26,400 万股（含本数）（以下简称 "本次向特定对象发行"或"本次发行"）每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，陕 煤集团的认购金额预计不超过 126,456 万元（含本数）。 2．截至本公告披露日，陕煤集团为公司控股股东、实际控制人。2023 年 12 月 22 日，公司与陕煤集团签署了《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任 公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称"《股份认购协议》"）。 3．本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陕煤集团。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，陕煤集团认购本次发行股票构 ...

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership) 陕西建设机械股份有限公司 前次募集资金使用情况的审核报告 希会审字(2023)5804 号 希会审字(2023)5804 号 关于陕西建设机械股份有限公司 前次募集资金使用情况的审核报告 陕西建设机械股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的陕西建设机械股份有限公司(以下简称"贵公司")编制 的截至2023年9月30日止《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照中国证券监督管 理委员会《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用 情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司《前次募集资金使用情况报 告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号-历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求 ...

股票简称：建设机械 股票代码：600984 陕西建设机械股份有限公司 （注册地：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路 11 号） 2023 年度向特定对象发行股票预案 二〇二三年十二月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。 1 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 ...

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2023-059 陕西建设机械股份有限公司 第七届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陕西建设机械股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十八次会议通知 及会议文件于 2023 年 12 月 18 日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于 2023 年 12 月 22 日上午 9:00 以通讯表决方式召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监 事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。 会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议： 一、通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为本次向特定 对象发行股票符合相关的条件。 表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票， ...

陕西建设机械股份有限公司 内部控制相关制度 本次修订的制度为《股东大会网络投票工作制度》《董事会工作规则》《董事会战略 委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事制度》《募集资金使用管理办法》《董事会审 计委员会年报工作规程》《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》《关联交易管理制度》《董 事、监事薪酬管理制度》《对外担保管理制度》共十五项，并新增制定《独立董事专门 会议议事规则》，其中《股东大会网络投票工作制度》《董事、监事薪酬管理制度》尚需 提交公司股东大会审议批准。 目 录 | 股东大会网络投票工作制度 3 | | --- | | 董事会工作规则 7 | | 董事会战略委员会工作细则 12 | | 董事会审计委员会工作细则 15 | | 董事会提名委员会工作细则 20 | | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 23 | | 独立董事制度 26 | | 募集资金使用管理办法 34 | | 董事会审计委员会年报工作规程 42 | | 信息披露管理制度 44 | ...

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不 存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 特此公告。 证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2023-064 陕西建设机械股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陕西建设机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股股票事项 已经公司 2023 年 12 月 22 日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十 八次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 陕西建设机械股份有限公司董事会 2023年12月22日 ...