株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集 配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款规定："购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出 售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。" 本次交易的标的资产为旗滨光能 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关规定并经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十 一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质 性法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本 ...

甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 经 2023 年 11 月 14 日召开的上市公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议同意，上市公司与宁 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在＜上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十 二条情形的核查意见》之签章页） ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管 ...

北京大成律师事务所 关于株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法 律 意 见 书 大成证字[2025]第 014 号 北京大成律师事务所 | 公司/上市公司/旗滨 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 集团 | | | | 旗滨有限 | 指 | 株洲旗滨玻璃集团有限公司，上市公司曾用名 | | 本次发行股份购买 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科 | | 资产/本次交易 | | 技有限公司 28.78%股权 | | 标的公司/旗滨光能 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司 | | 郴州光伏 | 指 | 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，标的公司曾用名 | | 标的资产/交易标的 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%股权 | | 交易对方 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司除旗滨集团以外的其他全部 17 | | | | 名股东 | | 福建旗滨 | 指 | 福建旗滨集团有限公司 | | 宁波旗滨 | 指 | 宁波旗滨投资有限公司 | | 宁海旗滨科源 | 指 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙 ...

甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 本次交易标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根 据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于 "C30 非金属矿物制品业"之"C304 玻璃制造"中的"C3042 特种玻璃制造" 行业。 甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 发 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"） 28.78%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配 套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议 案，对本次交易方案进行了调整。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下： 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 二、本次重组方案调整不构成重大调整 （一）是否构成方案重大调整的依据 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、 法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此 应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。 除上述事项外，在本次交易前十二个月内，公司未发生交易标的资产与本次 交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规 定的需要纳入累计计算的资产交易。 综上，在本次交易前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的需要 纳入累计计算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文,为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 " 内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 株洲旗滨集 2 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进 ...

| 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-009 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易 完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下： | 项目 | 2024 | 年 1-10 月 | 2023 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 59,166.25 | 57,153.05 | 175,088.25 | 175,088.25 | | 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.64 | 0.60 | 本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不 会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化， 由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被 摊薄。 株洲旗 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科 | | | 技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴 | | | 玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供 | | | 应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安 | | | 全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有 | | | 限合伙 ...