上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于上海紫燕食品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：上海紫燕食品股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的 律师事务所。本所接受上海紫燕食品股份有限公司（以下简称"公司"）的委托， 就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计 划"）回购注销部分限制性股票(以下简称"本次回购注销")，出具本法律意见 书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责 ...

4月17日，紫燕食品发布2024年年度报告，当中披露，2024年，公司实现营业收入33.63亿元，同比去年减少5.28%；归 属净利润3.46亿元，同比去年增长4.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.81亿元，同比去年增长 1.28%。截至2024年12月31日，公司总资产为33.32亿元，较去年增长14.76%，归属于上市公司股东的净资产20.04亿 元，较去年减少3.51%。 关于2024年公司的主要经营情况，紫燕食品谈到，大学生作为年轻一代，拥有较高的消费能力和消费意愿，追求新鲜 感、潮流感、创新性和个性化，同时注重品牌品质与服务体验。基于前期深度的市场调研，公司从价格、产品、渠道 和消费者需求等多维度进行分析，精准定位大学生群体，提供高性价比的特色套餐服务，解决学生多样化的用餐需 求，成功打造了现代化、年轻化的品牌形象。2024年，紫燕的门店进驻各地校园，不仅提高了紫燕品牌的市场占有 率，还显著增加了品牌在年轻人社交网络的活跃度和曝光度，大大增强了品牌的市场竞争能力，提升了年轻客户群体 与品牌的契合度和粘性。此外，公司及经销商支持校园社团活动，将部分宣传预算投入到大学生需要的地方， ...

对外担保管理制度 紫燕食品集团股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年四月 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益，规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，有效防范和控制公司的对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）及 《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合公司实际 情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、关 联方及其他公司的担保。 第三条 适用范围：本制度适用于紫燕食品集团股份有限公司，公司控股子公司参照执 行。 第二章 对外担保的一般原则 第四条 公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或不当对 外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东 ...

紫燕食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年四月 紫燕食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 目的：为规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，特制定本制度。 第二条 适用范围：本制度适用于紫燕食品集团股份有限公司，控股子公司 参照执行。 第三条 本制度所称"投资"，包括公司及公司子公司的对外投资。对外投资 是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过 权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资 的处置，包括但不限于： 1、单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； 6、对外发放贷款； 7、改变对外投资的主要合同条款； 2、收购、出售、置换其他公司股权； 3、增加、减少对外权益性投资； 4、股票投资、债券投资； 5、委托理财、委托贷款； 8、其他投资事项。 2、对投资项目的预选、策划、论证、实施以及实施后考核等管理与监督工 作； 3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； 第四条 公司投资应遵 ...

（一）工作履历、专业背景和兼职情况 戴黔锋先生：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，中共党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限 公司产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管 理咨询有限公司董事总裁，公司独立董事。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系， 不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 上海紫燕食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求 和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独 立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并对审议的相关事 项发表公正、客观的独立意见，现将本年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本 ...

上海紫燕食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法 规的要求和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责， 积极履行独立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并 对审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，现将本年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景和兼职情况 陈凯先生：1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，中共党员。曾任上海震旦律师事务所律师，上海傅玄杰律师事务所律师， 上海首农大生股权投资基金管理有限公司董事，现任万商天勤（上海）律师事务 所律师、合伙人、主任，兼任上海世浦泰新型膜材料股份有限公司董事、上海雅 仕投资发展股份有限公司（上市公司）独立董事，包头天和磁材科技股份有限公 司（上市公司）独立董事，公司独立董事。 报告期内，公司共召开了 5 次董事会，1 次股东大会，本人均亲自出席所有 会议，并在股东大会作独立董事述职报告。在参加董事会会议时，认真审阅会 ...

股东会议事规则 紫燕食品集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年四月 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关 法律法规及《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并 参照中国证监会的有关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、 《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第四条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （ ...

董事会议事规则 紫燕食品集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年四月 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》和《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人，职工董事 1 人。 董事会设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内 ...

募集资金管理制度 紫燕食品集团股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年四月 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和公司章 程，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守募集资金使用及管理制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集 ...

关联交易管理制度 紫燕食品集团股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年四月 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范紫燕食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关 法律法规及《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项，不论是否收受价款。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）直接或间接地控制本公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员 ...