陕西斯瑞新材料股份有限公司 募集资金管理制度 二零二三年十月 第一章 总 则 第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、行政法规、规范性文件及 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上 海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 第八条 公司募集资金应当存放于经董事 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，我们作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 陕西斯瑞新材料股份有限公司 （本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 八次会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事： 综上，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于聘任公司副总经理的议案 本次聘任牟伟国先生为公司副总经理的提名、聘任、表决程序符合《公司法》 等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经过对其背景、 工作经历等情况的了解，我们认为其具有履行公 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 股东大会议事规则 二零二三年十月 第一章总则 第一条为规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》及《陕西斯瑞新材料股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原 因并公告。 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第八次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为 陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着独立、客观、 公正的原则，认真审阅了公司第三届董事会第八次会议议案，在了解相关信息的基 础上，对公司拟提交第三届董事会第八次会议审议的《关于续聘公司 2023 年度审计 机构的议案》进行了事前的审核，并发表如下事前意见： （本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八 次会议相关事项的事前认可意见》之签字页） 独立董事： 袁养德 耿英三 李静 我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的 资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会 损害公司和全体股东的利益。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度 财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司 提供了优质的审计服务，很好 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 独立董事工作制度 二零二三年十月 第一章 总则 第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。 第一条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称"公司")的 法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权 益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《陕西斯瑞新 材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定， 制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家 相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 关联交易管理制度 二零二三年十月 第一章 总则 第一条 为规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定本规则。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会下设的审计委员会，协调组织公司财务部履行公司关联 交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守相关法律法规的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 ...

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2023-038 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 11 月 7 日 14 点 00 分 召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司 4 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 股东大会召开日期：2023年11月7日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股 ...

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2023-034 为满足公司发展需要，进一步加强及优化管理架构，推动数字化建设，经公 司总经理王文斌先生提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任牟伟国先 生为公司副总经理，分管公司数字化工作。其任期自本次董事会审议通过之日起 至第三届董事会任期届满之日止。牟伟国先生具备与其行使职权相适应的任职条 件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在 相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会及 上海证券交易所的处罚或惩戒等情形。牟伟国先生简历详见附件。 一、独立董事意见 公司独立董事认为：本次聘任牟伟国先生为公司副总经理的提名、聘任、表 决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法 有效。经过对其背景、工作经历等情况的了解，我们认为其具有履行公司副总经 理职责的任职条件及工作经验，对公司经营及数字化建设有重要作用，可以满足 公司经营发展需要；不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关规定及 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 公司章程 二零二三年十月 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | 36 | | 第一节 | 监事 36 | | | 第二节 | 监事会 38 | | | 第三节 | 监事会决议 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 董事会议事规则 二零二三年十月 第一条 宗旨 为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关规定，制订本规则。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会办公室成员担任 董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内 ...