光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或者"保荐机构"）作为江 苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或者"公司"）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2023 年 1 月 12 日 出具了《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可[2023]86 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）2,018.00 万股，发行价格为 35.00 元/股， 募集资金总额为人民币 706,300,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税） 人 ...

光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关规定，就华海诚科首次公开发行部分战略配售限售股上市 流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意江苏华 海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕86 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 20,180,000 股，并于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科 创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 60,516,453 股，首次公开发行 A 股后总股本为 80,696,453 股，其中有限售条件流通股 64,263,366 股，占公司总 股本的 79.64%，无限售条件流通股 16 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-017 江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2023年1月12日出 具了《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 》（证监许可〔2023〕86号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首 次公开发行人民币普通股（A股）2,018万股，发行价格为 35.00元/股，募集资 1 投资种类：安全性高、流动性好、保本型的产品（包括但不限于协定性 存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。 投资金额：使用最高额度不超过人民币23,000.00万元暂时闲置募集资 金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及使用期限内， 资金可以循环滚动使用。 已履行及拟履行的审议程序：江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下 简称"公司"或"华海诚科"）于2025年3月2 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688535 证券简称：华海诚科 江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 2025 年 3 月 | | | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 1 | | --- | | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 3 | | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 8 | | 2025 年第二次临时股东大会会议议案 8 | | 议案一 8 | | 关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 | | 关法律法规规定条件的议案 8 | | 议案二 9 | | 关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 | | 9 | | 议案三 26 | | 关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 | | （草案）》 26 | | 及其摘要的议案 26 | | 议案四 27 | | 关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组 ...

股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付现 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公 | | 金购买资产 | 司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司 （以下简称"标的公司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市 公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组但不构成关联交易，且不构 成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 2024 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会 第十八次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司 2024 年 11 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江 苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》及相关公告。同日，公司披露了《江苏华海诚科新材 料股份有限公司关于披露发行股份、可转换 ...

股票代码:688535 股票简称:华海诚科 上市地点:上海证券交易所 江苏华海诚科新材料般份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 (草案) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有 | | 现金购买资产 | 限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前， ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、 陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生 变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生 变化，且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易前十二个 月购买、出售资产的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 1 （以下无正文） 2 限公司本次交易前十二个月购买 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 华 海 诚 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 、 可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2025 第 036 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 210019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 | 第一部分 | 引 言 2 | | --- | --- | | 一、律师声明事项 2 | | | 二、本法律意见书中简称的意义 4 | | | 第二部分 | 正 文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 23 | | | 三、本次交易的批准和授权 40 | | | 四、本次交易涉及的重大协议 41 | | | 五、本次交易的标的资产 42 | | | 六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 75 | | | 七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 77 | | | 八、本次交易的信息披露 78 | | | 九、本次交易的实质性 ...