江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"）70% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 一、标的公司符合科创板定位 标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、 国家级专精特新"小巨人"企业，国家 863 计划成果产业化基地，主要产 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2025 年 月 日 2 特此说明。 1 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 本次交易完成后，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会 导致公司的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十三条和第十四条规定的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经审慎判断，公 司董事会认为，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十 三条和第十四条规定，具体如下： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 11 月 12 日起停牌。本次交易首次停牌前 20 个交易日公 司股票价格波动情况以及该期间科创 50 指数（000688.SH）、半导体材料设备 （931743.CSI）波动情况如下： | 项目 | 首次停牌前第 | 21 | 个交易日 | 首次停牌前第 | 1 | 交易日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 年 | 1 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性等事项发表意见如下： 一、评估机构的独立性 公司聘请了天源资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，选聘程序合 规。天源评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富 的业务经验，能胜任本次评估工作。天源资产评估有限公司及经办资产评估师 与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实 的和预期的利害关系，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 天源资产评估有限公司综合考虑 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易中 是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 1 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易中 是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2025 年 月 日 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问； 5、聘请 WOON WEE YUEN & PARTNERS（温伟运律师楼）和 LAWFIRM SIWOO（韩国时雨律师事务所）为本次交易的马来西亚律师和韩国律师。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 ...

购买、出售资产情况的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就上市公司在 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 特此说明。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 1 关于公司本次交易前十二个月内 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交 易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 2024 年 11 月 13 日，公司与标的公司股东浙江永利实业集团有限公司（以 下简称"浙江永利"）签署《股权转让协议》及《补充协议》，约定浙江永利 将其持有的标的公司 30%股权（对应 2,597.7260 万元出资额）以 48,000 万元的 价格转让给公司，具体情况详见公司于 2024 年 11 月 15 日公告的《江苏华海诚 科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号 2024- 045）。 上述交易需纳入本次交易的累计 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就公司本次交 易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定， 制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程 中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易采 取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页） 4、公司严格按照《上市公 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范 性文件及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会 就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如 下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要 求编制了《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 5、本次交易方案已获得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同 意。2024 年 11 月 24 日，公司召开第三届二十次董事 ...

| | | w : 录 ll | 页 次 | | --- | | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 | | 二、江苏华海诚科新材料股份有限公司关于前次募集资金 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 中汇会鉴[2025]1425号 江苏华海诚科新材料股份有限公司全体股东: 我们 ...