北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 | | 译 义 … | | --- | --- | | | Ｅ文 | | | 本次交易方案 . | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | | ו ו | 本次交易的批准和授权 . | | 四、 | 本次交易涉及的重大协议 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | | 六、 | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 152 | | 七、 | 关联交易及同业竞争 | | 八、 | 本次交易的实质条件 | | 九、 | 本次交易的信息披露 | | 十、 | 本次交易的证券服务机构 . | | 十一、 | 相关方买卖股票情况 . | | 十二、 | 结论意见 | | 金证评估 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 | | --- | --- | --- | | 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | | 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 | | 本所律 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三 条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本独立财务顾问对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况进 行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内未发 ...

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定，对在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的情况 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市 公司在本次交易中聘请相 ...

江苏朗研生命科技控股有限公司 审 计 报 告 政旦志远审字第 250001316 号 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） Zandar Certified Public Accountant s LLP 江苏朗研生命科技控股有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-128 | 地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11F 电 话：+86-755-88605026 www.zdcpa.com 审 ...

关股票异常交易监管》第十二条情形的核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易 相关主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重 组》第三十条情形、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条情形进行了审慎核查，核查情况如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条、《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体， 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任 认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 经核查， ...

本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股 权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，对本 次交易信息发布前上市公司的股票价格波动情况进行了审慎核查，核查情况如 下： 因筹划本次交易，公司于 2025 年 4 月 25 日发布《北京阳光诺和药物研究 股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-033），公司股票（证券简称：阳 光诺和，证券代码：688621）自 2025 年 4 月 25 日开市起停牌。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的 公司属于第五条（六）项中规定的"生物医药领域"的行业分类。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及的行业与企业属于医药 行业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨 道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业； 党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"。 二、本次重组交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市 （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较 多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和 销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已 经形成了较为成熟的医药生产体系 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"阳光诺和"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限 公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，对本次交易是否构成重组上市进 行了审慎核查，核查情况如下： 二、本次交易不构成重组上市 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司的控股股东、实际控制 人为利虔，且最近 36 个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、 实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 （以下无正文） 一、本次交易构成重大资产重组 | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 资产总额 ...

北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简 称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易或本次重组）的中国法律 顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和 规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元 律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债 券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本所出具《北京市天元 律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的专项核 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权， 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 国联民生证券承销保荐有限公司 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立 财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，本着诚实守信、勤勉尽 责的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的 相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的 专业意见的真实性、准确性和完整性。 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司在充分尽职调查和内 核的基础上出具的承诺函》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 王 萌 于 洋 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 3、本独立财务顾问有充 ...