中信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 受沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沈阳机床"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2024 年 9 月 12 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函 相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义 内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 2-1 | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | ...

关于发行股份购买资产并募集配套资金项目变更签 字律师的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特此公告。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-60 沈阳机床股份有限公司 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年 8月29日收到深圳证券交易所出具的《关于受理沈阳机床股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的 通知》（深证上审[2024]245号）。公司委托上海市方达律师 事务所担任本次重组的专项法律顾问，签字律师为刘璐和周 华东。 周华东律师因因个人原因从上海市方达律师事务所离 职，不再负责相关工作，不再担任公司本次重组的签字律师， 现本次重组的签字律师变更为刘璐和刘洋。刘璐律师和刘洋 律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对周 华东律师于本次变更前签署的上海市方达律师事务所已出 具的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对本次变 更后各自为本次重组之目的签署的相关法律文件的真实性、 准确性、完整性承担相应法律责任，确保该等文件不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2024年10月21日 ...

关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到贵所下发的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求， 公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核 实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"《重组报告书》（修订稿）"）及其摘要等相关文件进行了相应的 修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中 的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成 的。 1-1 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 | 问题 | 1 3 | | ...

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 变更签字经办律师的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）于 2024 年 8 月 8 日向深圳 证券交易所提交了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称 "本次重组"）的申请，并于 2024 年 8 月 29 日获得受理。上海市方达律师事务 所（以下简称"本所"）接受上市公司的委托，担任本次重组的特聘专项法律顾问， 现拟变更为本次重组指派的签字经办律师（以下简称"本次变更"）。 本次变更前，本所已为本次重组出具《上海市方达律师事务所关于沈阳机床 股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意 见》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股 份有限公司信息豁免披露的专项核查意见》《上海市方达律师事务所对重大资产 重组报告书援引本机构出具的结论性意见的同意书》《上海市方达律师事务所关 于不存在上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管第十二条情形的说明》《法律顾问声明》《上海市方达律师事务所关于沈 ...

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复之专项核查意见 深圳证券交易所： 贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）会 同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森 （北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问 题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见 如下： 5-1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 问题 | 11 3 | | 问题 | 12 65 | 问题 11 申请文件显示： （1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。 中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97 万元，评估增值率 22.50%， 评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器 设备成新率仅为 12 ...

1 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-58 沈阳机床股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于2024 年9月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号）（以下 简称"审核问询函"）。 根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方 对函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《沈阳机 床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要进行了修订、 补充和完善。具体内容详见公司于同日披露的《沈阳机床 股份有限公司关于深圳证券交易所<关于沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函> 的回复》及其他相关文件。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需 通过深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督 ...

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 2024 年 10 月 上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com | 中国上海市石门一路 288 号 | 电子邮件 | E-mail: email@fangdalaw.com | | --- | --- | --- | | 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 | 电 话 | Tel.: +86-21-2208 1166 | | 邮政编码：200041 | 传 真 | Fax.: +86-21-5298 5599 | 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：沈阳机床股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（ ...

关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 众环专字（2024）0205305号 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 众环专字（2024）0205305 号 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 9 月 12 日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"、"本所"） 作为沈阳机床股份有限公司 （以下简称"沈阳机床"、"公司"）聘请的重大资产重组审计机构，我们以对公司相关财 务报表执行的审计工作为依据，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题逐项认 真履行了核查程序，并出具本问询回复，请予以审核。 除另有说明外，本问询回复所用释义与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报告书》（修订稿）"） 中的释义保持一致。 本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 本问询回复所用字体对应内容如下 ...

截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐 项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订，形成了《沈阳机床股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书（草案）"）。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-59 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟向通用沈机集团发行股份购 买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发 行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 9 月 12 日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130009 号，以下简称"问询函"）。 本次补充 ...