股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二五年一月 深圳证券交易所： 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到贵所下发的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问 询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相 关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项 讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》（以下简称"《重组报告书》（修订稿）"）及其摘要等相关文件进行了 相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中 的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成 的。 1-2 | 目 录 3 ...

关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函的回复 众环专字(2025)0200201号 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函的回复 众环专字(2025)0200201 号 （3）2024 年前三季度，上市公司实现归母净利润-12,325.64 万元；报告期 各期，中捷厂净利润分别为 2,361.08 万元、-365.20 万元和 694.42 万元；沈阳 中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）净利润分别为-1,149.16 万元、1,008.67 万元和 310.39 万元；天津天锻净利润分别为 1,786.59 万元、 2,526.35 万元和 2,242.51 万元； （4）目前我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品国产化率较 低，关键零部件受到部分出口限制，中高端机床中，客户往往会选择市场声誉更 好的进口机床产品，客户忠诚度通常较高，新进入者在短期内难以实现快速突破。 深圳证券交易所： 贵所重组审核机构于 2025 年 1 月 13 日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 ...

中信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年一月 深圳证券交易所： 受沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沈阳机床"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 1 月 13 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称"问 询函"）的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现 就问询函相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义 内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 2-1 | 目 | 录 | 2 | | --- | ...

关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》的回复 深圳证券交易所： 贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称"问询 函"）已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称"公 司"）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查， 沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所 所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核 查意见如下： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1 | 目录 | | --- | | 目录 2 | | --- | | 问题 2．关于标的资产业绩 3 | 问题 2．关于标的资产业绩 申请文件及问询回复显示： （1）2023 年，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入 60,154.69 万元、34,395.38 万元和 94,656.47 万元；2024 年 1-4 月，中捷厂、中捷航空 航天和天津天锻分别实现收入 12,892.80 万元、 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 独立财务顾问 核问询函》的回复 二〇二五年一月 深圳证券交易所： 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到贵所下发的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求， 公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核 实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"《重组报告书》（修订稿）"）及其摘要等相关文件进行了相应的 修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中 的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成 的。 请上市公司补充说明： （1）根据《公 ...

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 2025 年 1 月 上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：沈阳机床股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床" 或"上市公 ...

深圳证券交易所： 贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"） 会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克 森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提 问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意 见如下： 5-1 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿） | 问题 | 11 3 | | --- | --- | | 问题 | 12 82 | 问题 11 申请文件显示： （1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。 中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97 万元，评估增值率 22.50%， 评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器 设备成新率仅为 12.42%； ...

中信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》相关问题之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年一月 深圳证券交易所： 受沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沈阳机床"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2024 年 9 月 12 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函 相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义 内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 2-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年一月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制 ...

沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 相关方 名称 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， ...