章程 广州广合科技股份有限公司 （草案） （H股发行上市后适用） 1 第三条 公司于2023年9月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")批准， 首次向社会公众发行人民币普通股42,300,000股，于2024年4月2日在深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）主板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】 月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"，与"深交所"合称"证券交易 所"）批准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称"H股"），前述H股 于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股 | 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | ...

广州广合科技股份有限公司 董事会战略与ESG委员会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第七条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事 规则的规定补足委员人数。 第八条 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任 前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。 第九条 公司证券事务办公室是战略与ESG委员会的日常办事机构，战略与ESG委 员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。 第三章 职责权限 第一条 为适应广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略与可持续发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、 社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《广州广合科技股份 ...

广州广合科技股份有限公司 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司的法 人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等有关法律、 法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）之规定，特制订本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项的权限对董事会进行授权，董事会权限之外 的上述事项的审批权由股东会行使。 第三条 股东应当在《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规 则规定的范围内行使职权。 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适 ...

广州广合科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范法 人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第二章 董事会职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由 7 名董事组成，其中职工 董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解 ...

独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得 独立董事资格证书的承诺函（施凌） 根据广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三 次会议决议，本人施凌被提名为公司第二届董事会独立董事候选人。截至公司 股东会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承 诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 广州广合科技股份有限公司 特此承诺。 承诺人：施凌 2025 年 4 月 29 日 ...

广州广合科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规 和规范性文件以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制订本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本细则所称"独立董事"包括根据《香港联交所上市规则》确定的"独立非 执行董事"。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会中 应至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员 ...

广州广合科技股份有限公司 章程 1 | | 目录 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股 | 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 董 | 事 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节 ...

广州广合科技股份有限公司 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本 规则的规定； 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司的法 人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 之规定，特制订本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 就对外投资、收 ...

广州广合科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系 管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质 量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《香港联合交易所有限公司股 票上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）、《广州广合科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规的规定，结合本 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内 容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息 或者 ...

广州广合科技股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为维护广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）在中华人 民共和国（以下简称"中国"）境外发行上市活动中的信息安全，规范本公司及 各证券服务机构在境外发行上市活动中的档案管理，根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施 条例》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境 外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、行政法规、规 章和规范性文件的有关规定以及本公司现行有效的《广州广合科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行上市活动"，是指本公司在中国大陆地区以外 的国家和地区发行证券及上市。本制度适用于本公司境外发行上市活动的全过程， 包括申请及备案阶段、审核阶段及上市阶段等。 第三条 本制度适用于本公司及子公司（以下合称或单称"公司"）以及公 司为境外发行上市活动所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律 师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等， ...