北京海润天睿律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师核查，公司董事会根据公司第八届董事会第七次会议决议，于 2025 年 3 月 26 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及深圳证券交易所 致：国机精工集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法 （2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称"《执业规则》"）等法律、法规、规范性文件及《国机精工集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称"海润天睿" 或"本所"）接受国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，作为公司召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的特聘专项法律顾问出具本法律 ...

2025年4月12日，国机精工(002046.SZ)发布2024年年度报告。截至2025年4月11日，共有51个机构投资 者披露持有国机精工A股股份，合计持股量达3.06亿股，占国机精工总股本的57.83%。其中，前十大机 构投资者包括中国机械工业集团有限公司、中国建设银行股份有限公司-广发科技创新混合型证券投资 基金、中国银行股份有限公司-广发中小盘精选混合型证券投资基金、银华基金-中国人寿保险股份有限 公司-万能A-银华基金国寿股份成长股票型组合万能A可供出售单一资产管理计划、中国工商银行股份 有限公司-广发科技动力股票型证券投资基金、香港中央结算有限公司、中国银行股份有限公司-招商产 业精选股票型证券投资基金、北京嘉华宝通咨询有限公司、成都龙凤飞私募基金管理有限公司-龙凤飞 尺度长期价值1号私募证券投资基金、招商瑞利灵活配置混合(LOF)A，前十大机构投资者合计持股比例 达56.36%。相较于上一季度，前十大机构持股比例合计下跌了0.28个百分点。 外资态度来看，本期较上一季度持股减少的外资基金共计1个，即香港中央结算有限公司，持股减少占 比达0.26%。 公募基金方面本期较上一季度持股减少的公募基金共 ...

面对市场变化，国机精工主动优化供应链业务结构，收入同比下降47.65%，但资源向高附加值领域倾 斜的策略为后续高质量发展蓄力。公司研发投入持续加码，全年研发费用2.21亿元，占营收12.68%，围 绕公司主业，不断研发新产品，提升产品品质，增强服务客户的能力。在建工程同比增长44.2%，主要 用于扩产MPCVD法合成金刚石产能及高端轴承产线，支撑未来增长。 财务结构方面，公司加权平均净资产收益率达8.31%，同比提升0.17个百分点；经营活动现金流净额 2.54亿元，保持稳健。资产负债率降至44.2%，偿债能力进一步优化。政策红利与技术突破双重加持 下，公司多项产品入选国家"十四五"规划重点支持清单，国内首台26MW风电主轴轴承、半导体磨削砂 轮等成果填补国内空白，培育钻石市场规模预计2025年达368亿元，复合增长率超20%。 展望未来，国机精工计划通过产能扩张、技术攻坚和产业链整合巩固优势。深化与半导体、新能源头部 企业合作，打造垂直化供应体系。在高端制造国产化与新材料产业升级的双重机遇下，公司正从传统轴 承制造商向"硬科技"领军企业转型，为投资者创造长期价值。(秦声) 4月11日晚间，国机精工（0020 ...

国机精工集团股份有限公司 容诚专字[2025]361Z0096 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于国机精工集团股份有限公司涉及财务公司关 联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 | 1-2 | | 2 | 国机精工集团股份有限公司 年度与国机财务 2024 | 3 | | | 有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表 | | 容诚专字[2025]361Z0096 号 国机精工集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了国机精工集团股份有限公 司（以下简称国机精工公司）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动 表以及财务报表附注，并出具了容诚审字[2025]361Z0107 号无保留意见审计报告。 根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕 48 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监 ...

国机精工集团股份有限公司 容诚专字[2025]361Z0095 号 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于国机精工集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]361Z0095 号 国机精工集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了国机精工集团股份有 限公司（以下简称国机精工公司）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 10 日出具了容诚审 字[2025]361Z0107 号的无保留意见审计报告。 根 ...

审计报告 国机精工集团股份有限公司 容诚审字[2025]361Z0107 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-7 | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | | 10 | 财务报表附注 | 9 - | 160 | 审 计 报 告 容诚审字[2025]361Z0107 号 国机精工集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了国机精工集团股份有限公司（以下简称国机精工公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 ...

内部控制审计报告 国机精工集团股份有限公司 容诚审字[2025]361Z0108 号 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是国机 精工公司董事会的责任。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 容诚审字[2025]361Z0108 号 国机精工集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了国机精工集团股份有限公司（以下简称"国机精工公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发 ...

国机精工集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，严格遵循《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部 规范要求，恪尽职守履行独立董事义务，始终秉持独立、客观、公正 的执业准则，以专业视角参与公司治理，审慎审议董事会各项议案， 切实保障公司整体利益及全体股东权益，尤其注重维护中小股东的合 法权益。 报告期内，本人充分发挥专业特长与行业经验，在战略规划、风 险管控及公司治理等方面积极建言献策，通过独立判断和专业分析， 为公司重大决策提供建设性意见。现将 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景情况 岳云雷先生：中国国籍，1968 年生，工商管理硕士，国际注册 咨询师。历任沈阳铝镁设计研究院有限公司工程师，沈阳金博工业 技术发展有限公司副经理。现任北京北大纵横管理咨询有限责任公 司高级副总裁，广东欧谱曼迪科技股份有限公司独立董事，公司独 立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之 ...

国机精工集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，在2024年度严格 遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制 度》等内部规范要求，恪尽职守履行独立董事义务。通过积极参与公 司治理事务，严谨审慎审议董事会各项议案，切实保障公司整体利益 及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 报告期内，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，充分运用专 业知识和行业经验独立发表决策意见。在战略规划审议、风险控制体 系建设及公司规范化运作等重大事项方面，提供了具有建设性的专业 意见。现就2024年度独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景情况 孙振华先生：中国国籍，1983年生，法律硕士。历任北京市门头 沟区人民法院科员，中冶海外工程有限公司法务秘书，中冶海外香港 有限公司董事、副总经理，北京观韬中茂律师事务所高级顾问，天津 允公（北京）律师事务所合伙人律师、国机精工集团股份有限公司独 立董事。现任北京允嘉律师事务所合伙人律师、江苏神通阀门股份有 限公司 ...

国机精工集团股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东： 作为国机精工集团股份有限公司的独立董事，在 2024 年度，我 始终以高度的责任感，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定与要 求，秉持勤勉、尽职、忠实的原则，全身心投入履职工作。期间，我 积极参与各类相关会议，对董事会各项议案进行深入细致的审议，针 对公司重大事项审慎发表独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员 会委员的职能作用，切实维护了公司的整体利益，有力保障了中小股 东的合法权益。现将 2024 年度我履行独立董事职责的具体情况汇报 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景情况 王怀书先生：中国国籍，1964 年生，金融学硕士，高级会计师。 历任山东辛店发电厂副总会计师，山东省电力工业局副主任，济南英 大国际信托有限公司副总经理，鲁能控股投资公司副总经理，云南电 力集团有限公司总会计师，中国华电集团公司总会计师，北京普拓投 资基金管理公司执委。现任北京和平财富企业咨询有限公司顾问，本 公司独立 ...