湖南启元律师事务所 关于广东嘉应制药股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 二〇二四年十二月 湖南启元律师事务所 关于广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 致：广东嘉应制药股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）接受广东嘉应制药股 份有限公司（以下简称"嘉应制药"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称"《指导意见》"）、《深圳市证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —主板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引第1号》"）等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为"法律法规"）、《广东嘉应制 药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《广东嘉应制药股份有 限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称"《员工持股计划（草案）》"）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股 计划（以下简称"本次员工持股计划"）相关事项出具本法律意见书。 本法律意 ...

证券简称：嘉应制药证券代码：002198 广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十二月 1 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 风险提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）将在公司股东 大会审议通过后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定 性。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购 金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员 工持股计划存在低于预计规模的风险。 3、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、参与对象等均属初 步方案，能否完成实施，存在不确定性。 4、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测， 亦不构成业绩承诺。 5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 3 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、《广东嘉应制药股份有 ...

（三）本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参与，不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 广东嘉应制药股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第五次会议审核意见 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司""嘉应制药" 或"上 市公司"）独立董事专门会议2024年第五次会议于2024年12月11日以 现场结合通讯方式召开。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独 立董事3名。本次独立董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》 和《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定。作为公司独立董事，本着实事求是的原则，认真审阅了 拟提交公司第七届董事会第四次临时会议审议的相关议案，基于独立 判断，发表审核意见如下： 一、《关于回购公司股份方案的议案》的审核意见 经核查，我们认为：本次拟使用自有资金通过集中竞价交易方式 回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，符合《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股 份回购规则》等法律法规、规范性文件规定，审议程序符合相关法律 ...

证券简称：嘉应制药 证券代码：002198 广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 二〇二四年十二月 第一章 总则 第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"嘉应制药"或"公 司"）2024 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"或"员工持股计划" 或"本计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律 监管指引第 1 号》"）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称"本 员工持股计划草案"）的规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场 ...

关于收到董事长提议回购公司股份的公告 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"嘉应制药"或"公司"）于 2024 年 12 月 9 日收到公司董事长李能先生《关于提议广东嘉应制药股份有限公司回购公司股份 的函》，李能先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容如下： 一、提议人的基本情况及提议时间 1、提议人：李能先生 2、提议时间：2024 年 12 月 9 日 3、是否享有提案权：是 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-052 广东嘉应制药股份有限公司 关于收到董事长提议回购公司股份的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、提议人提议回购股份的原因和目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励 机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务 状况等因素，提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方 式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份 ...

证券简称：嘉应制药证券代码：002198 广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二四年十二月 1 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 风险提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）将在公司股东 大会审议通过后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定 性。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购 金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员 工持股计划存在低于预计规模的风险。 3 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简 称"员工持股计划"或"本员工持股计划"）系广东嘉应制药股份有限公司（以 下简称"嘉应制药"或"公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交 易所上 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广东嘉应制药股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇二四年十二月 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 声 明 本独立财务顾问接受嘉应制药聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务 顾问，按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导 意见》"）的有关规定，根据嘉应制药所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由嘉应制药提供或来自于其公开披露之信息，嘉 应制药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗 漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对 本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对嘉应制药的任何 投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读嘉应制药发布的本员工 ...

第七届董事会第四次临时会议决议公告 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-050 广东嘉应制药股份有限公司 第七届董事会第四次临时会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次临 时会议通知已于 2024 年 12 月 9 日以专人送达、电子邮件或电话等方式送达全体 董事、监事及高级管理人员。2024 年 12 月 12 日，会议如期以现场结合视频和 邮件通讯方式举行。 2、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。董事长李能先生主持本次 会议。 4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式审议了以下议案： （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于回购公 司股份方案的议案》； 为促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股份回 ...

关于回购公司股份方案的公告 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 编号：2024-053 广东嘉应制药股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金以集中竞价方 式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权 激励。 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票； 2、回购股份的用途：将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未 能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予 以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行； 3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股 份回购； 4、回购股份的价格：不高于 9.80 元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购 股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购股份价格由公司董事会 授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具 体情况 ...

广东嘉应制药股份有限公司 全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债 务履行能力和持续经营能力的承诺 本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于公司建立和完善利益共享 机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升 公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化， 不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公 司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能 力。 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金以集中竞 价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计 划或股权激励。本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），约占公司总股本 的 1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的 2.6600%。按照回购 股份数量上限 1,350 万股（含）、回购股份价格上限 9.80 元/股（含）测算，回购 股份的总金额不超过 13,230.0 ...