保龄宝生物股份有限公司 章 程 二○二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务 ...

保龄宝生物股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第一条 为了加强保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实 保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露 事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《保 龄宝生物股份有限公司章程》《信息披露管理办法》等公司治理制度的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其各全资、控股子公司及公司能够对其施加重 大影响的参股公司。 第三条 本制度所指内幕信息知情人，包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事 ...

保龄宝生物股份有限公司 委托理财管理制度 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）的委托理财 交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合 法权益，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等法律法规和相关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 委托理财是指公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、 增加现金资产收益为原则，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理 机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和 管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司控股子公司进行委托理财一律视同公司的委托理财行为，按照 本制度的相关规定进行审批，未经审批公司控股子公司不得进行任何委托理财活 动。 第四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应 当履行的审议程 ...

外汇套期保值业务管理制度 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范履行保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）的外汇套 期保值业务及相关信息披露工作，健全和完善公司外汇套期保值交易业务管理机 制，有效防范和控制风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规的规定和 《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值交易业务是指公司根据实际需要，在金融机 构办理的为规避和防范汇率风险的外汇衍生品交易业务。交易品种包括远期结售 汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合工具。 第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的外汇套期保值交 易业务。未经公司同意，公司下属全资子公司、控股子公司不得操作该业务。同 时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。 保龄宝生物股份有限公司 公司参股公司进行外汇套期保值交易业务，对公司业绩造 ...

保龄宝生物股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(方俊) 各位股东： 本人作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立 董事，2024 年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责， 不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响， 积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情 况报告如下： 一、基本情况 独立董事方俊：男，1962 年 9 月出生，北京大学医学博士、研究员，2024 年 4 月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 (一)出席股东会及董事会情况 本人积极参加公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真 审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事 会的正确、科学决策发挥积极作用。 2024 年度，公司董 ...

保龄宝生物股份有限公司 经理工作细则 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步提高保龄宝生物股份有限公司（以下简称公司）经理、副经理 及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司经理、副经理及其他高 级管理人员的议事方式和决策程序，保证经理、副经理及其他高级管理人员能够合法 有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律法规和《保龄宝生物股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本工作 细则。 第二条 公司设经理一名，财务总监一名，董事会秘书一名，副经理若干名，均 由董事会聘任或者解聘。 第三条 经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公 司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第四条 公司经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与经理及其他高级 管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第二章 任职资格和任免程序 第五条 经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公 ...

保龄宝生物股份有限公司 内部控制制度 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制管理，提高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全防 范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引1号》"）等法律、 行政法规、部门规章以及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称"内部控制"是指由公司董事会、经营管理层和全体员工 实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。内部控制的目标是合理保证 公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进公司实现发展战略。 第三条 公司建立与 ...

2024 年度独立董事述职报告(肖华孝) 保龄宝生物股份有限公司 各位股东： 本人作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立 董事，2024 年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责， 不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响， 积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情 况报告如下： 一、基本情况 独立董事肖华孝：男，1956 年出生，中共党员，大学学历；高级会计师， 曾任江西省轻工业厅主任科员；深圳宝恒集团财务科长；深圳市海上田园旅游发 展公司财务总监；深圳市宝安区外经公司财务总监；深圳市美宝田实业公司监事 会主席；重庆万汇置业有限公司财务总监等，2017 年 4 月至 2021 年 3 月任保龄 宝生物股份有限公司监事、监事会主席。2024 年 4 月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不 ...

保龄宝生物股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过） 第四条 募集资金不得用于为他人提供财务资助。公司使用超募资金临时补 充流动资金的，在补充流动资金后十二个月内，公司不得为控股子公司以外的对 象提供财务资助。 第五条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平； 第一章 总 则 第一条 为规范保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）及下属子公 司对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《股票上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司 ...

保龄宝生物股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(赵小莲) 各位股东： 本人作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立 董事，2024 年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责， 不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响， 积极出席公司股东会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情 况报告如下： 一、基本情况 独立董事赵小莲：女，中国国籍，无境外居留权，1975 年 2 月出生，本科 学历，曾就职于泛亚班纳国际物流公司深圳分公司法务、广东兆广律师事务所、 广东两辞修真律师事务所、广东天阙律师事务所律师，现任北京市盈科（深圳） 律师事务所律师。2024 年 4 月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 (一)出席股东会及董事会情况 本人积极参加公司召开的所有董 ...