光智科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 第十一条、第四十三条规定的说明 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公 司（以下简称"先导电科"）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同 时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和 ...

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-081 光智科技股份有限公司 一、公司股票停牌情况 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划发行股份等方式购买 资产暨关联交易事项（以下简称"本次交易"），因本次交易尚存不确定性，为 了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的 相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：光智科技，证券代码：300489） 自 2024 年 9 月 30 日（星期一）开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn）披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项 的停牌公告》（公告编号：2024-075）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公司于 2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《 关于<光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 本公告同 ...

光智科技股份有限公司董事会 （以下无正文） （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易构成关联 交易的说明》之签章页） 光智科技股份有限公司董事会 2024 年 10 月 11 日 本次交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业， 交易对方之一广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司实际控制人朱世 会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。 交易对方中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）、 安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）和徐州市中金先导专项 私募投资基金合伙企业（有限合伙）为同受中国国际金融股份有限公司控制的 主体，本次交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对 方合计持有公司股份比例预计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。 除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。 根据 ...

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-079 光智科技股份有限公司 公司于 2024 年 10 月 11 日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于<关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 14 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。鉴 于本次交易事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会拟 暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评 估、尽职调查等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项 进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议。 特此公告。 光智科技股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 14 日 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

2024 年 3 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事 会第八次会议，审议通过《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，控 股子公司安徽光智科技有限公司拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资 产转让给关联方广东先导先进材料股份有限公司（本次交易对手方广东先导稀 材股份有限公司的控股子公司）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲 评报字【2024】第 0056 号《安徽光智科技有限公司拟转让其持有的设备类固定 资产、软件类无形资产及专利类无形资产涉及的金刚石、激光器及医疗探测部 分资产价值资产评估报告》，确定了金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资 产评估值为 16,333.38 万元（不含增值税），双方以上述评估值为定价依据， 金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产的转让金额为人民币 17,500.00 万 元（不含增值税），2024 年 4 月 8 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议 通过本次收购事项。截至本说明出具日，安徽光智科技有限公司已收到上述资 产的全部转让款，且办理完成转让手续。 除上述交易外，截至本说明出具日，上市公司本次交易前 12 个月内未发生 其他重大 ...

根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为： 1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《光智 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示； 2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不 存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 3、本次交易完成后，先导电科将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有 标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完 整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 光智科技 ...

光智科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重 标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和 研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大 批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶 段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。 标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏 和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占 据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO 靶材领域，2019 年至 2022 年间，标的 公司市场份额快速提升，2022 年以后，标的公司 ITO 靶材各年市场占有率超过 30%，居全球首位。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称《持续监管办法》）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条的规定进 行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十 ...

光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金方 式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（以下简称 "先导电科"）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关事项的首次发布日期为 2024 年 9 月 30 日，为确保公平信息 披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查， 本次交易信息发布前 20 个交易日的公司股票（股票代码（300489）、创业板指 数（399006）以及光电子器件行业指数（802098.EI））价格波动情况如下： | 项目 | 首次发布日前第21个交易日 （2024年8月28日）收盘价 | 首次发布日前第1个交易日 （2024年9月27日）收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 光智科技（300489.SZ）收 盘价（元/股） | 19.65 | 22.78 | 15.93% | | 创业板指数（399006.SZ） | 1,531.45 | 1,885.49 | 23.12% | | ...

光智科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司将在取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提交查询结果文件， 并进行信息披露。 5、2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于< 光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。 6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： （1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案； （2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 光智科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购 买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（以下简称"先导电科"） 全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股票募集配套资金（以下合称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 ...