石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （修订稿） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二零二四年二月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和 完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关 的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 （二）公司在筹划本次交易事项过程中，与相关方分别签署了《保密协议》， 并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。 （三）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、 规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 11 日开 市起停牌。 （四）公司股票自 2024 年 1 月 11 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素 和同行业板块因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅均不超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等现行法规的要求，不构成异常波动情况。 （五）公司的独立董事在董事会前召开第六届董事会第一次独立董事专门会 议审议了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审 议。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-013 石药创新制药股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 2 月 5 日在公司会议室以现场加通讯表决 相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 2 月 5 日以专人送出、电话通知等方式 送达全体董事。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会 议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人 数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药 创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日及发行价格的议案》 基于对公司长期价值的看好，为增强各方投资者对公司的信心 ...

石药创新制药股份有限公司 关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整 不构成重大调整的说明 石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司 和石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限 公司 100%股权。2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六 届监事会第九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的 定价基准日及发行价格的议案》等议案，披露了《石药创新制药股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关 公告。 一、定价基准日及发行价格调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八 次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，确定涉及的发 行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 ...

1、调整原因及对公司的影响 调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 2 月 5 日，石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》《关于<石药 创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，现将具体情况公告如下： 一、定价基准日及发行价格的调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八 次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，确定涉及的发 行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事 会第十次会议决议公告日（2024 年 1 月 25 日 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-014 石药创新制药股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届监 事会第九次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 2 月 5 日在公司会议室以现 场方式召开，会议通知于 2024 年 2 月 5 日以专人送出、电话通知等方式送达全 体董事。本次监事会会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实 际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日及发行价格的议案》 基于对公司长期价值的看好，为增强各方投资者对公司的信心，加快推进本 次交易，经交易各方协商，确定 ...

石药创新制药股份有限公司 5、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司就本次 交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进 行审核并发表意见。 6、本次交易事宜尚需经公司董事会、股东大会审议通过，以及经深圳证券 交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次独立 董事专门会议于 2024 年 2 月 5 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 3 人，实 到独立董事 3 人，本次会议推选了独立董事李迪斌先生担任独立董事专门会议召 集人并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立董事专门会议工作制度》等有 关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十一次会 议审议的相关事项，并发表审核意见如下： 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为石药集团维生药业 （石家庄）有限公司（以下简称"维生药业"）、石药（上海）有限公司（以下简 称"石药上海"）、石药集团恩必普药业有限公司 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 | | | 石药（上海）有限公司 | | | 石药集团恩必普药业有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二零二四年二月 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全 体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报 告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工 作尚未完成，相关资产经审 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八 条的规定。具体情况如下： 综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-012 石药创新制药股份有限公司 关于 2024 年 1 月股份回购进展情况的公告 如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。具体内容详 见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相 关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况。 现将回购公司股份进展情况公告如下： 一、回购公司股份的进展情况 截至 2024 年 1 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方 式回购公司股份 220,300 股，占公司当前总股本的 0.02%，最高成交价为 25.14 1 元/股，最低成交价为 18.68 元/股，支付的总金额为 4,247,354 元（不含交易费用）。 本次回购符合既定的公司回购股份方案及相关法律法规的要求。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 20 ...