9/F, Block A. Fu Hua Mansion No 8 Chaovanomen Beida 86 (010) 6554 7190 Donacheng District, Beijin certified public accountants 100027 P R China +86 (010) 6554 7190 窗阁报告 南通江天化学股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度 审阅报告 | 索引 | 项码 | | --- | --- | | 审阅报告 | | | 备考合并财务报表 | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-78 | t of the state | | | XYZH/2024SUAA2B0157 南通江天化学股份有限公司 南通江天化学股份有限公司全体股东: 我们审阅了南通江天化学股份有限公司(以下简称江天化学公司)按照备考合并财 务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年 3 月 31 日和 2023 年 12月 31 日的备考合并资产负债表,2024年 1-3 月和 202 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下： 一、上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行 报送。 三、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的 具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、 地点、参与机构和人员，并向深 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-044 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会议 于 2024 年 9 月 27 日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通知于 2024 年 9 月 19 日通过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建 先生主持，会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律 法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具 ...

股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及 信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证 该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | SDP Global Co., Ltd. | 独立财务顾问 二○二四年九月 4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、 ...

北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 观意字（2024）第 007154 号 北京观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033 电话：861066578066 传真：861066578016 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com | | 释义 3 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 9 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 13 | | 四、 | 本次交易的相关协议 14 | | 五、 | 本次交易的标的资产 14 | | 六、 | 本次交易的信息披露 30 | | 七、 | 本次交易的实质条件 31 | | 八、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 34 | | 九、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 36 | | 十、 | 关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查 37 | | 十一、 | 结论性意见 38 | 北京观韬律师事务所 法律意见书 ...

南通江天化学股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以现金 方式购买 SDP Global Co., Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以 下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 及上市公司《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立、审慎、客 观的立场，对公司拟在第四届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审核，发 表独立意见如下： 1.公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专 门会议进行审议并出具审查意见。公司第四届董事会第九次会议的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。 6.参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定进行了 审慎分析，并作出如下说明： 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市 公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创 业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。 根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战 略性新兴产业之"3 新材料产业"之"3.3先进石化化工新材料"之"3.3.1高 性能塑料及树脂制造"之"3.3.1.3 其他高性能树脂制造"。标的公司所处产 业分类为战略新兴 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅 精细化学品(南通)有限公司股权所涉及的三大雅精 细化学品(南通)有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 1623 号 (报告书及附件) 共 1 册第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2024 年 09 月 24 日 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 1623 号 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估 ...

平安证券股份有限公司 关于 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 | 公司、上市公司、江天 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 化学 | | | | 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 | | 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 | | 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次交易、本次重组、 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | 本次重大资产重组 | | 100%股权 | | 交易对方、SDP | 指 | SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南 通）有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会 | | | | 社 | | 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | SDP Malaysia | 指 | SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 1 南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学或上市公司）拟以支付现 金方式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100% 股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，平安证券股 份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为江天化学本次交易的独立财务顾问， 对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、 新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产 业"等适用快速审核通道的行业或企业 本次交易，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产 ...