2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形。 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-043 南通江天化学股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法 律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司""江天化学"）第四届董事 会第九次会议于 2024 年 9 月 27 日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通 知于 2024 年 9 月 19 日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司 董事长朱辉先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高 级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构， 并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （七）2024年9月27日，上市公司与交 ...

平安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.,持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问或平安证券)接受上市公司 的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及其他相关法规规范要求，平安证券出具独立财务顾问报告，并 作出如下承诺： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 （二）平安证券已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）平安证券有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）平安证券有关本次交易的专业意见已提交平安证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易前十二个 月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产购买、出售事项，亦不存 ...

平安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本次交易内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人登记 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通） 有限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定， 作出如下说明： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产和销售。根据 《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴 产业之"3 新材料产业"之"3.3 先进石化化工新材料"之"3.3.1 高性能塑料及 树脂制造"之"3.3.1.3 其他高性能树脂制造"。 因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持范围，本次交易符合国家 相关产业政 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司） 拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次披露前上市公司股票价格波 动情况核查如下： 2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司 股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为 13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）收盘 价为11.93元/股。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年09月27日 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 1、评估机构的独立性 本次交易上市公司聘请的东洲评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具 备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与上 市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 亦不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突。东洲评估作为本 次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 东洲评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件 按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上 市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经 办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 ...