上海君澜律师事务所 关于 上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 作废及回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 二〇二三年十月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 作废及回购注销部分限制性股票相关事项之 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受上海保立佳化工股份有限公司（以 下简称"公司"或"保立佳"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称"《监 管指南》"）《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称 "《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就保立佳本次激励计划作废部分第二类 限制性股票及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称"本次作废及回购注销"）相 关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《 ...

第四条 董事会秘书为公司信息披露事务、投资者关系管理、股权管理负责 人，保管董事会印章，公司董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常事务。 上海保立佳化工股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司 治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定《上海保立佳化工股份有限公司董事 会秘书工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二章 董事会秘书的职责及任职资格 第二条 公司设董事会秘书 1 名，是公司的高级管理人员，对董事会负责， 承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的 工作职权。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监 ...

上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三 次会议以现场结合通讯的方式，于 2023 年 10 月 27 日 9:30 在上海市奉贤区南桥 镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开。本次会议通知于 2023 年 10 月 24 日以邮件及电话方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应 出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事宫璇龙先生、独立董事刘树国 先生、独立董事卢雷先生通过通讯形式出席，公司监事、董事会秘书及其他 3 名 高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》的有关规定，会议决 议合法有效。 二、会议审议情况 上海保立佳化工股份有限公司 经与会董事表决，审议并通过以下议案： （一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 公司董事认真审阅了《2023 年第三季度报告》全文，认为《2023 年第三季 度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告 内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重 ...

上海保立佳化工股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及《上海保立佳 化工股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为上海保 立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在认真查阅相关资料并 听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司第三届董 事会第二十三次会议涉及的相关事项发表独立意见如下： （以下无正文） （本页无正文，为独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意 见的签字页） 独立董事签名： 刘树国 宫璇龙 卢 雷 一、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限 制性股票的独立意见 公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票 进行作废处理，符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定， 本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司 2022 年第一 次 临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 ...

上海保立佳化工股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，规避和降低经营风险， 根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定《上海保立佳化工股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。担 保的债务种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开 具保函的担保等。 公司为控股子公司提供的担保视同对外担保。 第二章 对外担保的审批程序 第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 应视 ...

上海保立佳化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2023 年 10 月 1 上海保立佳化工股份有限公司 在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相 关职权。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海 保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定《上海保 立佳化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称高级管理人员 ...

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-095 上海保立佳化工股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召 开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修 订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审 议通过，现将有关情况公告如下： 一、变更公司注册资本情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 | 第六条 | | 公司注册资本为人民币 10,010.7819 万元。 | 公司注册资本为人民币 10,003.0605 万元。 | | 第十九条 | 第十九条 | | 公司股份总数为 10,010.7819 万股，均为人民 | 公司股份总数为 10,003.0605 万股，均为人民 | | 币普通股。 | 币普通股。 | | 第八十二条 | 第八十二条 | | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 ...

1 上海保立佳化工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2023 年 10 月 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并 由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士担任，负责主持审 计委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第一条 为强化上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海 保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定《上海保立佳化工股份有限公 司董事会审计委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 ...

上海保立佳化工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2023 年 10 月 1 上海保立佳化工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海保立佳化工股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会（以下简称"提名委员会"），并制定《上海保立佳化工股份有限公司董事会提名委 员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 提名委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责拟 定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由 董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持提 名委员会 ...

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-096 上海保立佳化工股份有限公司 关于增加为子公司提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）增加为子公司提供担保 额度，若本次担保额度经股东大会审批通过，公司及控股子公司提供的预计担保 额度不超过 30.72 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 369.50%，其中为资产 负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 18.50 亿元，占公司最近 一期经审计净资产的 222.55%。 上述担保均为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保。公司将加 强资金管理，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公 司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。敬请广 大投资者注意投资风险。 一、担保情况概述 （一）已审批通过的担保额度情况 公司分别于2023年4月25日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会 第十四次会议，并于2023年5月17日召开2022年年度股东大 ...