证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 独立财务顾问 二零二四年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 6 | | 声 | 明 10 | | 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 10 | | | 二、交易对方声明 11 | | | 三、证券服务机构声明 11 | | | 重大事项提示 | 12 | | 一、本次重组方案简要介绍 12 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 16 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 16 | | | 四、本次交易决策过程和批准情况 17 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18 | | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 | | | 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19 | | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 重大风险提示 | 25 | | 一、与本次交易相关的风险 25 | | | 二、标的公司业务经营相关风险 28 | | ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-069 重庆美利信科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件及书面方式送达全体监事。会议由监事会 主席冯成龙先生主持，应出席表决监事 3 名，实际出席表决监事 3 名。本次会议 的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 经审议，与会监事认为：公司《2024 年第三季度报告》的编制和审核程序符 合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年第三季度的经营情况，不存在任何虚假 ...

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年十月 | 释 义 | | 1 | | --- | --- | --- | | 引 言 | | 5 | | 一、 | 本次交易的方案 | 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 10 | | | 三、 | 本次交易的性质 16 | | | 四、 | 本次交易的相关协议 17 | | | 五、 | 本次交易的批准和授权 18 | | | 六、 | 本次交易涉及债权、债务的处理 19 | | | 七、 | 本次交易的标的资产 22 | | | 八、 | 关联交易及同业竞争 44 | | | 九、 | 本次交易的信息披露 47 | | | 十、 | 本次交易的实质条件 48 | | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 52 | | | 十二、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 52 | | | 十三、 | 结论性意见 53 | | 释 义 在 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-076 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，履行了相应的 信息披露程序。 （二）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员 的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公 司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相 关人员签字确认。 （三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与 本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成交易方案。 （四）2024 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关 于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次 交易相关议案。 （五）2024 年 4 月 16 日，公司与交易对方签署了《总体协议》《股权收购 及转让协议》，该等协议对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-068 重庆美利信科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件及书面方式送达全体董事。会议由董事长 余亚军先生主持，应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，公司部分高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 经与会董事审议，公司编制的《2024 年第三季度报告》符合相关法律法规和 深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度的经 营情况，董事会保证公司 202 ...

长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规的要求，对 本次交易产业政策和交易类型等进行了核查，核查意见如下： 关于 重庆美利信科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人 持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. ...

重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公 司重大资产重组。 长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： （一）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"、"本独立财务顾问"） 对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 （以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次交 易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的有关规定，具体 情况如下： 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公 司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业 板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销 售。标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33）， 从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）。 经核查，本独立财务顾问认为本次标的公司所属行业符合创业板定位，且与 长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行） ...

毕马威评报字(2024) 第 043 号 第一卷 | 共一卷 FK二月 2024年10月22 ©2024 毕马威资产评估(上海)有限公司 -- 中国有限责任公司,是与英国私营担保有限公司一 毕马威国际有 限公司("毕马威国际")相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。 文档分类: 保密 本报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产 评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 重庆美利信科技股份有限公司 拟通过子公司以支付现金方式收购 Voit Polska Sp.Z o.o.股权 所涉及的 Voit Polska Sp.Z o.o.的股东全部权益价值 资产评估报告 除法律法规规定的以外，除重庆美利信科技股份有限公司（"美利信"、"委托人"或"贵 方"），长江证券承销保荐有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）之外的第三方，或者 未向毕马威资产评估（上海）有限公司（"毕马威评估"或"我方"）签署并返还豁免函的第三 方，均无权获取本报告。 任何未获授权者在获取并阅读本报告，及使用本报告内容时，即被视为接受并同意以下条款 ...

重庆美利信科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股 价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一 组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相 关职能部门负责人组成。 第五条 舆情工作组是公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑信息）处理 ...